Na wezwanie Oddziału Regionalnego KIBR w Warszawie, zgłaszam niektóre uwagi z sugestią zmian w projektowanej ustawie o biegłych rewidentach. więcej>>

Na wezwanie Oddziału Regionalnego KIBR w Warszawie, zgłaszam niektóre uwagi z sugestią zmian w projektowanej ustawie o biegłych rewidentach.:

1. art. 2 pkt. 9 „sieć” – konieczne jest doprecyzowanie formy prawnej funkcjonowania tej sieci. Zastrzeżenia KIBR-u zgłaszane w poprzednim okresie są zasadne. Trzeba to powtarzać w „nieskończoność”. Ponadto zapisy o sieci w art. 51 ust. 3 pkt. 8 przewidują składanie informacji rocznych o sieci; o czym należy informować co nie jest ustawowo sprecyzowane?
2. art. 9 ust. 3 pkt. 4 – treść dotychczasową zmienić na „pozostali biegli rewidenci, pod warunkiem zawarcia umowy cywilno-prawnej z firmą audytorską, o której mowa w art. 47” lub zapis w wersji projektu ustawy z dnia 12.06.2008 r.

Uzasadnienie

nie może być wykluczony z badania sprawozdania finansowego biegły rewident zatrudniony poza firmą audytorską – byłoby to niezgodne z prawami nabytymi biegłego rewidenta. Biegły rewident zatrudniony u pracodawcy innego niż firma audytorska jest ograniczony w sposób oczywisty brakiem czasu do zatrudnienia w pracach rewizyjnych w większym rozmiarze. Ponadto zdarza się, że biegły jest zatrudniony w niepełnym wymiarze czasu pracy. Decyzja jednak co do możliwości badania powinna należeć do rewidenta a nie ustawowo wyłączana.

Pragnę podkreślić, że w projekcie ustawy z dnia 12.06.2008 r. artykuł 9 ust. 4 pkt. 4 umożliwiał biegłemu pozostającemu w stosunku pracy wydawać opinię z badania poprzez sformułowanie „osoba niepozostajaca w stosunku pracy z firmą audytorską i nieprowadząca działalności we własnym imieniu i na własny rachunek, pod warunkiem zawarcia umowy cywilnoprawnej z firmą audytorską, o której mowa w art. 46”.

Reasumując, tego rodzaju ograniczenie, nie powinno być w ustawie. W innych wolnych zawodach nie występują takie ograniczenia.

1. art. 17.1 pkt. 6, art. 20.1 pkt. 4, art. 27.2 pkt. 7 i dalsze – zmienić nazwy:

1.  Komisji Nadzoru Audytowego

2.  Krajowej Komisji Nadzoru.

Nazwa tych organów powinna je wyróżniać w przepisach ustawy; Ze swej strony proponuję nowe nazwy:

  Ad 1. Publiczny Nadzór Audytu

  Ad 2. Komisja Nadzoru KIBR (lub Federacji Biegłych lub Komisja Nadzoru Federacji).

 

4)        art. 28 ust. 3 – Krajowa Komisja Nadzoru w związku ze stwierdzonymi nieprawidłowościami … niezwłocznie:

  pkt. 1 i 2 jasny

  pkt. 3 składa wniosek do Krajowej Rady Biegłych Rewidentów o:

a)  nałożenie kary do 250 tys. zł

b)   c)    d)    pozostałe kary – mogą być.

  Komentarze:

Wydaje się, że kary te są niespójne z procedurami wynikającymi z kontroli (bez postępowania, sądu itd.). Płatność w ciągu 14 dni (art. 75.1 pkt. 2a) jest niedopuszczalna, bez możliwości odwołania. A ponadto wysokość kary i ich rodzaj są wysoce restrykcyjne. Kara powinna być skorelowana o kryteria m.in.: przychodu, szkody wyrządzonej przez biegłego itp. czynników.

  Niejasność wynika również w kontekście art. 75.1 i art. 31 ust. 2 – kary dyscyplinarne.

Reasumując tę kwestię stwierdzam, że projekt ustawy jest zbyt naszpikowany karami, co nie jest moim zdaniem konieczne.

 

5)        art. 56 ust. 2 „Czynności rewizji finansowej przeprowadza biegły rewident spełniający warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii lub raportu”

  Komentarz:

Przepis jest precyzyjny i jednoznaczny – to tylko biegły rewident przeprowadza czynności rewizyjne. Jak to się ma do dotychczasowej praktyki – głównie w tzw. „wielkiej czwórce”, gdzie podmiot badany nie ogląda fizycznie biegłego.

W ustawie należałoby określić, że do prac rewizyjnych biegły może zatrudnić asystentów, nie więcej jednak niż 3-ch na jedno badanie.

 

6)        art. 56 ust. 3 pkt. 4 ograniczenie przychodu biegłego do 20 % od jednej jednostki jest zdecydowanie za niskie, maksymalnie powinno być jak dotychczas 50 % lub określone w inny sposób. Małe firmy audytorskie nie są w stanie tego ograniczenia przestrzegać. Pozostawienie tego zapisu oznaczać będzie likwidację małych i średnich firm audytorskich.

Przykład: Jednoosobowa firma audytorska przeprowadzi 3 badania w roku w cenach:

1-sze badanie za   10,0 tys. zł, co stanowi            22 %

2-gie badanie za    15,0 tys. zł, co stanowi            33 %

3-cie badanie za    20,0 tys. zł, co stanowi            45 %

     razem               45,0tys. zł                             100 %

Podobną symulację przeprowadzić można w stosunku do biegłego rewidenta zatrudnionego w firmie audytorskiej lub partnera zatrudnionego na umowę cywilno-prawną.


7)        art. 66 i art. 67 Komisja Nadzoru Audytowego – to organ, który nie powinien być kierowany i nadzorowany przez polityków.

  Uzasadnienie:

Członkowie Komisji powinni być niezależni od aktualnej władzy politycznej. Ich przedstawiciele mogą być reprezentowani w organie, ale nie powinni tym organem kierować. Powoływanie członków Komisji przez Ministra Finansów nie zapewnia apolityczności jej składu. Zapis art. 66 przedstawiałby się następująco:

  Art. 66. 1. W skład Komisji Nadzoru Audytowego wchodzi 9 członków.

  2. Członkami Komisji Nadzoru Audytowego są:

1) dwóch przedstawicieli Ministra Finansów, w tym sekretarz lub podsekretarz stanu w Ministerstwie Finansów, jako Przewodniczący;

2) jeden przedstawiciel Komisji Nadzoru Finansowego;

3) przedstawiciel Ministra Sprawiedliwości;

4) dwóch przedstawicieli Krajowej Izby Biegłych Rewidentów rekomendowanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

5) dwóch przedstawicieli organizacji pracodawców;

6) przedstawiciel Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

7) Zastępców Przewodniczącego wybiera Komisja Nadzoru Audytowego na pierwszym posiedzeniu z pośród pozostałych członków Komisji.

3. Członkowie Komisji Nadzoru Audytowego uczestniczą osobiście w jej posiedzeniach.

4. Komisja Nadzoru Audytowego wykonuje swoje zadania przy pomocy własnego sekretariatu.

 

8)        art. 81.1 „Kluczowy biegły” i art. 2 pkt.2 i pkt. 3 - biegły rewident grupy;

Obydwa pojęcia wymagają doprecyzowania – czy chodzi o „biegłego wykonującego czynności rewizyjne w imieniu firmy audytorskiej” czy też zarządzających firmą audytorską (Prezesa, Zarząd czy Właściciela firmy audytorskiej).

 

9)        art. 96 zmiany do ustawy z dnia 29.09.2004 r. o rachunkowości

art. 65 dodaje się ust. 7: „opinię i raport z badania sprawozdania finansowego podpisuje kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie”.

Komentarz:

Wyjaśnienia wymaga kto jest kluczowym biegłym, jeśli badał jeden biegły rewident?

 

10)    art. 66 ust. 4 wyboru firmy audytorskiej … dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe …

Komentarz:

Biegły rewident powinien być uwolniony od wszelkich okoliczności, które mogłyby wpływać na jego bezstronność i niezależność w realizacji swych zadań ustawowych. Jednym słowem powinien być osobą wysoce niezależną od podmiotu badanego. Obecne przepisy zarówno ustawy, jak i Dyrektywy UE wymieniają przypadki, kiedy ta niezależność nie jest zachowana (art. 56 ust. 3 projektu Ustawy). Ale jednocześnie ustawa stanowi, że wyboru biegłego dokonuje właściciel lub organ przez niego powołany. Zapis ten stoi w sprzeczności z w/w wymogami ustawy dotyczącymi jego niezależności. Skoro właściciel (lub z jego umocowania inny organ) wybiera biegłego, ustala cenę i płaci wynagrodzenie, to fakty te wpływają w istotny sposób na ograniczenie niezależności. Z prowadzonych debat związanych z przygotowywaniem nowej ustawy o rachunkowości nie wynika aby kwestia ta była dostrzegana. Moim zdaniem należy zmienić tryb wyboru biegłego w sposób zapewniający jego rzeczywistą niezależność. Takie możliwości daje 43 Dyrektywa UE, która dopuszcza wybór biegłego w sposób inny niż nasze ustawowe rozwiązanie. Takim organem mogłaby być odrębna organizacja, np. Komitety Audytorskie wskazujące firmę audytorską, kierując się złożonymi ofertami. Takiego organu nie ma. W związku z tym w celu wzmocnienia niezależności biegłego rewidenta jak również zrównania szans dla wszystkich firm audytorskich wskazanym byłoby ustawowe określenie:

1.      pracochłonności rewizji finansowej wyrażonej w godzinach normatywnych

2.      ceny za godzinę normatywną:

     - zróżnicowanych w zależności od wielkości firmy badanej i tak dla:

     a) podmiotów zainteresowania publicznego                 cena 200 zł

     b) podmiotów dużych                                                 cena 150 zł

     c) podmiotów średnich                                                cena 120 zł

     d) pozostałych podmiotów                                          cena 100 zł

„Biegli rewidenci w aktualnej sytuacji”

Wnioski na przyszłość

Zgodnie z dotychczasową ustawą o rachunkowości (oraz powtórzoną także w projekcie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie – wersja z dnia 6. więcej>>

„Biegli rewidenci w aktualnej sytuacji”

Wnioski na przyszłość

Zgodnie z dotychczasową ustawą o rachunkowości (oraz powtórzoną także w projekcie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie – wersja z dnia 6.10.2008 r.), wybór biegłego rewidenta, którego zadaniem jest wydanie opinii o podmiocie badanym, dokonują Właściciele podmiotów badanych, tj. Walne Zgromadzenia lub Rady Nadzorcze.

Jest to „oczywistą oczywistością”, że taki tryb wyboru nie sprzyja niezależności biegłego.

Stosowana praktyka wyboru biegłego odpowiada zasadzie wolnej konkurencji, jedynie w odniesieniu do małych i średnich przedsiębiorstw prywatnych oraz firm stanowiących spółki Skarbu Państwa lub Samorządu Terytorialnego. Zauważyć należy w tym miejscu, że w spółkach Skarbu Państwa dochodzi do paradoksów, polegających na tym, że ogłoszenia prasowe (długie w swej treści) kosztują tyle samo co koszt badania. Ogłoszenie 7,0 tys. zł i badanie netto 7,0 tys. zł. Można jednak uznać, że na tym segmencie rynku funkcjonuje wolna konkurencja. Ten fragment rynku obsługują audytorzy z polskim kapitałem. Rynek ten wynosi ok. 18-20 % wartości usług w Polsce (patrz tabelka).

Pozostały rynek usług audytorskich obsługują duże firmy audytorskie w kapitałem zagranicznym (lub z nim powiązanym) w ilości 7 podmiotów. Firmy z tej „siódemki” koncentrują ok. 80 % usług. Wybór dokonuje się ze wskazań:

1)      bezpośrednich właścicieli tego kapitału,

2)      przez pośrednio powiązane jednostki jak:

a)      banki (wskazują firmę audytorską w powiązaniu z kredytem udzielonym dla jednostki),

b)      kontrahenci podmiotu,

c)      członkowie Rad Nadzorczych,

itp. czynniki pośrednie.

Ad. 1) Opierając się na rankingu firm w Polsce (Rzeczpospolita z 26.10.2006 r.): na 2000 firm sklasyfikowanych w tym rankingu aż 777 firm (39,0 %) stanowiły podmioty z kapitałem zagranicznym (a obecnie pewnie więcej).

W tym segmencie usług audytorskich nie działa wolny rynek.

Zjawisku powyższemu towarzyszy olbrzymia rozpiętość cenowa usług pomiędzy: „wielką siódemką” a pozostałymi audytorami, na korzyść tych pierwszych.

Bardzo istotne jest tu zjawisko natury ekonomicznej, ale i społecznej – wartość tych usług stanowi istotny element kosztów jednostek badanych. Szczególnie widoczne to jest przy usługach komunalnych.

Przykłady:

1)      Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej w Płocku

działające do 2005 r. jako spółka gminy – koszty audytu wynosiły   12 tys. zł

po 2005 r. właściciel został kapitał zagraniczny

– koszty audytu wynoszą                                                                            60-80 tys. zł.

2)      Tramwaje Warszawskie

oferta złożona przez moją firmę opiewała na                                                50 tys. zł

wybrano Ernest&Young Audyt za                                                               166 tys. zł

(w załączeniu kserokopia oferty i wynik jej rozstrzygnięcia).

Dysponuję szeregiem innych przykładów, których nie podaję, bowiem sytuacja ta jest powszechnie znana, a wynika także z poniższego zestawienia.

Ilustracja liczbowa sytuacji audytu w Polsce

Opracowana została na podstawie informacji zawartych w Biuletynie KIBR nr 67 z dnia 2.06.2008 r. oraz rankingu firm audytorskich Rzeczpospolitej z dnia 8.11.2007 r.

X₁) Wg rejestru KIBR-u biegłych w Polsce jest           7.657 osób

w tym: zatrudnionych przy badaniach                     5.436 osób

             pozostali nie badający bilansów                2.221 osób

Wykazane liczby biegłych mogą różnić się w granicach ok. 10 % od stanu faktycznego, gdyż dokładnymi stanami autor niniejszego wystąpienia nie dysponuje.

Wskazać muszę pewną istotną argumentację, którą lansuje „wielka siódemka” w prasie i spotkaniach w ramach federacji, że ich ceny są znacznie wyższe od pozostałych, gdyż jakość ich usług jest wyższa. Jest to „slogan” a nie argument, bowiem wszyscy biegli pracują w oparciu o te same ustawy i normy badania i wydają opinię pozytywną lub inną, o tej samej treści sformalizowanej w określonej normie. Ponadto brak jest kryteriów mierzalnych pozwalających na ocenę tej jakości. Lansowanie tej tezy jest nieuzasadnione.

            Bardzo istotnym argumentem jest stworzenie jednakowych warunków rynkowych dla całej grupy biegłych rewidentów, zgodnie z zasadą „równości szans” obowiązującą w UE,
a takich w Polsce brak.

Do niniejszego wystąpienia załączam zgłoszone przez środowisko płockich biegłych uwagi z dnia 16.10.2008 r. do projektu ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie – wersji z dnia 06.10.2008 r.

Ustawa

z dnia …………… r.

o biegłych rewidentach i ich samorządzie,

firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym

Wnosimy o następujące zmiany w projekcie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie (wersja z dnia 06.10.2008 r.):

1)        W art. 2 wykreślić pkt. 9 „sieć” oraz w art. 53 ust. 3 wykreślić pkt. 8.

2)        Zmienić brzmienie art. 3 ust. 2 pkt. 4 na: „osoba niepozostajaca w stosunku pracy z firmą audytorską i nieprowadząca działalności we własnym imieniu i na własny rachunek, pod warunkiem zawarcia umowy cywilnoprawnej z firmą audytorską”.

3)        W art. 17.1 pkt. 6, art. 20.1 pkt. 4, art. 27.2 pkt. 7 i dalsze – zmienić nazwy:

1.  Komisji Nadzoru Audytowego

2.  Krajowej Komisji Nadzoru

na:

Ad 1. Publiczny Nadzór Audytu

  Ad 2. Komisja Nadzoru KIBR (lub Federacja Biegłych lub Komisja Nadzoru Federacji).

4)        Dokonać zmiany brzmienia art. 27 ust. 3a na: „nałożenia na firmę audytorską kary pieniężnej do wysokości do 5 % przychodu z całokształtu działalności firmy”.

5)        Dokonać zmiany brzmienia art. 56 ust. 2 na: „Czynności rewizji finansowej przeprowadza biegły rewident spełniający warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii lub raportu. Do czynności rewizyjnych biegły rewident może zatrudnić inne osoby o wysokich kwalifikacjach księgowych, nie będących biegłymi rewidentami, nie więcej jednak niż 3-ch na jednego biegłego”.

6)        Dokonać zmiany brzmienia art. 56 ust. 3 pkt. 4 na: „Osiągnął chociażby w jednym roku, w ciągu ostatnich 5 lat, co najmniej 50 % przychodu rocznego z tytułu świadczenia usług na rzecz jednostki, w której wykonywał czynności rewizji finansowej lub jednostki z nią powiązanej. Nie dotyczy to pierwszego roku działalności biegłego rewidenta”.

7)        Zmienić treść art. 66 na:

„1. W skład Komisji Nadzoru Audytowego wchodzi 9 członków.

  2. Członkami Komisji Nadzoru Audytowego są:

1) dwóch przedstawicieli Ministra Finansów, w tym sekretarz lub podsekretarz stanu w Ministerstwie Finansów, jako Przewodniczący;

2) jeden przedstawiciel Komisji Nadzoru Finansowego;

3) przedstawiciel Ministra Sprawiedliwości;

4) dwóch przedstawicieli Krajowej Izby Biegłych Rewidentów rekomendowanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów;

5) dwóch przedstawicieli organizacji pracodawców;

6) przedstawiciel Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3. Zastępców Przewodniczącego wybiera Komisja Nadzoru Audytowego na pierwszym posiedzeniu z pośród pozostałych członków Komisji.

4. Członkowie Komisji Nadzoru Audytowego uczestniczą osobiście w jej posiedzeniach.

5. Komisja Nadzoru Audytowego wykonuje swoje zadania przy pomocy własnego sekretariatu”.

8)        Zmienić treść art. 67.1 na:

„Członków Komisji Nadzoru powołuje Premier na podstawie wniosku Ministra Finansów”.

9)        W art. 81.1 i 82 należy określić precyzyjnie pojęcie „Kluczowy biegły rewident”.

10)    W art. 96 dotyczącego zmian do ustawy z dnia 29.09.2004 r. o rachunkowości

- w art. 65 dodaje się ust. 7 w brzmieniu:

„Opinię i raport z badania sprawozdania finansowego podpisuje kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie”.

Wyjaśnień wymaga kto jest kluczowym biegłym rewidentem.

11)    Po art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości wyboru firmy audytorskiej … dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe … oraz pozostałe ustępy – dodać następującą treść:

„art. 66a. 1. Wynagrodzenie audytora wykonującego badania sprawozdania finansowego ustala się na podstawie taryfikatora pracochłonności i wynagrodzeń biegłych rewidentów.

2. Upoważnia się Ministra Finansów do wydania rozporządzenia o taryfikatorze pracochłonności i wynagrodzeń biegłych rewidentów z uwzględnieniem skali istniejących trudności i kwalifikacji w przedmiocie objętym badaniem sprawozdań finansowych oraz dokonywania uzasadnionych zmian w czasie”.

Uzasadnienie

Ad. 1) Zapis projektu jest wysoce nieprecyzyjny – nie wskazuje nawet formy prawnej w oparciu o którą ma działać „sieć” – a więc nie powinien być w ustawie.

Ad. 2) Nie może być wykluczony z badania sprawozdania finansowego biegły rewident zatrudniony poza firmą audytorską – byłoby to niezgodne z prawami nabytymi biegłego rewidenta. Biegły rewident zatrudniony u pracodawcy innego niż firma audytorska jest ograniczony w sposób oczywisty brakiem czasu do zatrudnienia w pracach rewizyjnych w większym rozmiarze. Ponadto zdarza się, że biegły jest zatrudniony w niepełnym wymiarze czasu pracy. Decyzja jednak co do możliwości badania powinna należeć do rewidenta a nie ustawowo wyłączana.

Reasumując, tego rodzaju ograniczenie, nie powinno być w ustawie. W innych wolnych zawodach nie występują takie ograniczenia.

Ad. 3) Zmiana nazw organów nadzoru ułatwia ich rozróżnienie.

Ad. 4) Określenie kary kwotowo jest nieuzasadnione, bowiem maksymalna kara dla firm w projektowanym rozwiązaniu byłaby:

       1-sza o przychodach 7.000,0 tys. zł – kara 250 tys. zł stanowić będzie  3,57 % przychodu

       2-ga o przychodach    800,0 tys. zł – kara 250 tys. zł stanowić będzie 31,25 %  przychodu

       3-cia o przychodach   300,0 tys. zł – kara 250 tys. zł stanowić będzie 83,33 % przychodu.

Ad. 5) Przepis jest precyzyjny i jednoznaczny i oznacza, że tylko biegły rewident przeprowadza czynności rewizyjne. Jak to się ma do dotychczasowej praktyki – głównie w tzw. „wielkiej czwórce”, gdzie podmiot badany nie ogląda fizycznie biegłego.

W ustawie należałoby określić, że do prac rewizyjnych biegły może zatrudnić asystentów, nie więcej jednak niż 3-ch na jedno badanie. Aktualnie mamy w Polsce ok. 2 tysięcy biegłych rewidentów nie wykorzystywanych w badaniu sprawozdań finansowych, dlatego że tańszymi pomocnikami zbierającymi ankiety są głównie studenci lub inne przyuczone do tego celu osoby.

Ad. 6) Ograniczenie przychodu biegłego do 20 % od jednej jednostki jest zdecydowanie za niskie, maksymalnie powinno być jak dotychczas 50 % lub określone w inny sposób. Małe firmy audytorskie nie są w stanie tego ograniczenia przestrzegać. Pozostawienie tego zapisu oznaczać będzie likwidację małych i średnich firm audytorskich.

     Przykład: Jednoosobowa firma audytorska przeprowadzi 3 badania w roku w cenach:

     1-sze badanie za          10,0 tys. zł, co stanowi            22 %

     2-gie badanie za           15,0 tys. zł, co stanowi            33 %

     3-cie badanie za           20,0 tys. zł, co stanowi            45 %

                 razem               45,0 tys. zł                            100 %

Podobną symulację przeprowadzić można w stosunku do biegłego rewidenta zatrudnionego w firmie audytorskiej lub partnera zatrudnionego na umowę cywilno-prawną.

Ad. 7) i 8) Członkowie Komisji powinni być niezależni od aktualnej władzy politycznej. Ich przedstawiciele mogą być reprezentowani w organie, ale nie powinni tym organem kierować. Powoływanie członków Komisji przez Ministra Finansów nie zapewnia apolityczności jej składu.

Ad. 9) i 10) Określenie „kluczowy biegły rewident” wymaga doprecyzowania – czy chodzi o „biegłego wykonującego czynności rewizyjne w imieniu firmy audytorskiej” czy też zarządzających firmą audytorską (Prezesa, Zarząd czy Właściciela firmy audytorskiej). Wyjaśnienia wymaga kto wyznacza kluczowego biegłego przy badaniu przez kilku rewidentów.

Ad. 11) Biegły rewident powinien być uwolniony od wszelkich okoliczności, które mogłyby wpływać na jego bezstronność i niezależność w realizacji swych zadań ustawowych. Jednym słowem powinien być osobą wysoce niezależną od podmiotu badanego. Obecne przepisy zarówno ustawy, jak i Dyrektywy UE wymieniają przypadki, kiedy ta niezależność nie jest zachowana (art. 56 ust. 3 projektu Ustawy). Ale jednocześnie ustawa stanowi, że wyboru biegłego dokonuje właściciel lub organ przez niego powołany. Zapis ten stoi w sprzeczności z w/w wymogami ustawy dotyczącymi jego niezależności. Skoro właściciel (lub z jego umocowania inny organ) wybiera biegłego, ustala cenę i płaci wynagrodzenie, to fakty te wpływają w istotny sposób na ograniczenie niezależności. Z prowadzonych debat związanych z przygotowywaniem nowej ustawy o rachunkowości nie wynika aby kwestia ta była dostrzegana. Moim zdaniem należy zmienić tryb wyboru biegłego w sposób zapewniający jego rzeczywistą niezależność. Takie możliwości daje 43 Dyrektywa UE, która dopuszcza wybór biegłego w sposób inny niż nasze ustawowe rozwiązanie. Takim organem mogłaby być odrębna organizacja, np.

            11.A. Komitety Audytorskie wskazujące firmę audytorską, kierując się złożonymi ofertami. Takiego organu nie ma.

            11.B. Innym rozwiązaniem na rzecz wzmocnienia niezależności biegłego rewidenta jak również zrównania szans dla wszystkich firm audytorskich wskazanym byłoby ustawowe określenie:

1.      pracochłonności rewizji finansowej wyrażonej w godzinach normatywnych

2.      ceny za godzinę normatywną:

          - zróżnicowanych w zależności od wielkości firmy badanej i tak dla:

a) podmiotów zainteresowania publicznego                       cena 200 zł

b) podmiotów dużych                                                       cena 150 zł

c) podmiotów średnich                                                     cena 120 zł

d) pozostałych podmiotów                                    cena 100 zł

Rozwiązania cennikowe stosowane są w innych korporacjach jak np. notariat, adwokatura, radcy prawni, komornicy, biegli sądowi.

Obecny system wyboru i wynagrodzenia (za audyt) powoduje olbrzymie zróżnicowanie cen, ich wysokość zależy wyłącznie od niezidentyfikowanych przesłanek, w domyśle układów krajowych i międzynarodowych.

Przykłady wskazaliśmy w naszym piśmie z dnia 22.10.2008 r. do Przewodniczącego Komisji „Przyjazne Państwo”.

Ocena zgodności proponowanych zmian z prawem UE

1.      Proponowane przez nas zmiany w projekcie ustawy o biegłych rewidentach zawarte w artykułach 3, 17, 27, 56, 66, 67, 81, 82 nie kolidują z Dyrektywą 2006/43/WE w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych…

2.      Natomiast art. 2 pkt. 9 projektu ustawy o biegłych rewidentach wprowadza pojęcie „sieci” wynikające z Dyrektywy. Ten nowy zapis jest nieprecyzyjny co do formy prawnej jego funkcjonowania w Polsce i sprzyja dowolności interpretacyjnej, i dlatego wnioskujemy o jego skreślenie lub nadanie mu nowej treści, z której wynikałoby, że jest to struktura działająca w dopuszczonej przepisami prawa formie organizacyjnej, ujawniona w rejestrze publicznym, mająca obowiązek przestrzegania etyki zawodowej.

3.      Pojęcie „kluczowy biegły” ujęte w art. 81 i 82 jest zgodne z Dyrektywą, jednak jego treść wymaga doprecyzowania poprzez dodanie ust. 3 w art. 81 zapisu: Kluczowym biegłym jest biegły kierujący zespołem biegłych rewidentów biorących udział w badaniu i mający wyłączne prawo podpisywania opinii.

4.      Proponowane zmiany w art. 96 ust. 4 (zmiana w ustawie o rachunkowości) dotyczące trybu wyboru biegłego są także zgodne z Dyrektywą, gdyż art. 37 ust. 2 Dyrektywy dopuszcza alternatywne rozwiązanie pod warunkiem zapewnienia niezależności biegłego. Uwolnienie więc wyboru biegłego od woli właścicieli badanych firm stwarza pełne przesłanki do wydawania obiektywnej i rzetelnej opinii bez ryzyka utraty klienta i tym samym wynagrodzenia za badanie sprawozdania finansowego w przyszłości. Wynagrodzenie ustalone dowolnie bez uzasadnienia powoduje, że niezależność biegłego jest ograniczona.

Zjawiska tego można uniknąć poprzez wprowadzenie taryfikatora wynagrodzeń biegłych. Mimo, że zmiana trybu wyboru byłaby oczekiwana, to autorzy proponują w ustawie zapis o taryfikatorze określającym pracochłonność i stawki godzinowe wynagrodzenia, który w zdecydowany sposób uporządkuje rynek biegłych rewidentów i jednocześnie zrówna szanse małych i średnich firm audytorskich z dużymi firmami audytorskimi i wtedy dopiero zachowana będzie jedna z podstawowych zasad Unii Europejskiej – zasada solidarności i równości i stwarzania równych szans działalności.KIBR w Warszawie

Płock, dnia 09. więcej>>

Płock, dnia 09.12.2008 r.

Pani Poseł

Jolanta Szymanek-Deresz

Szanowna Pani Poseł!

Jestem przedstawicielem środowiska biegłych rewidentów podregionu płockiego. Pełnię funkcję Przewodniczącego Terenowego Zespołu Biegłych Rewidentów w Płocku – najniższej struktury Krajowej Izby Biegłych Rewidentów – reprezentuję więc 85 biegłych rewidentów, co stanowi 2 % czynnych zawodowo biegłych. W sprawach, w których podejmuję działania, szacuję że reprezentuję na pewno 90 % biegłych.

Moje przekonanie wywodzę z szeregu kontaktów i dyskusji na konferencjach, zebraniach i szkoleniach oraz wymianie poglądów w sieciach elektronicznych korespondencji.

Aby nie powtarzać sedna sprawy przekazuję Pani moje wystąpienia do:

-        KIBR-u – oznaczyłem załącznik jako działanie I

-        Przewodniczącego Komisji Sejmowej „Przyjazne Państwo” – załącznik jako działanie II

-        Przewodniczącego Komisji Sejmowej „Przyjazne Państwo” – załącznik jako działanie III

(dostosowanie formy projektu ustawy o biegłych do procedur wymaganych przez Sejm).

Przesyłając powyższą korespondencję mam nadzieję na zainteresowanie klubu poselskiego lewicy tym zagadnieniem, a także działającego członka lewicy w Komisji Nadzwyczajnej.

Skierowanie naszego wniosku do Komisji Nadzwyczajnej wynika z „niemocy” naszej z jednej strony oraz oporu resortu finansów zdominowanego przez zwolenników status quo (konserwatystów) z drugiej strony.

Uważamy, że sprawa jest dużej wagi zarówno dla:

-        interesów publicznych państwa polskiego,

-        interesów biegłych rewidentów średnich i małych biur audytorskich,

-        solidarności zawodowej (równości szans) dla wszystkich biegłych.

Jeżeli znalazłaby Pani wolny czas, to bardzo chętnie uzupełniłbym w dyskusji pozostałe nie wyczerpane w tym materiale zagadnienia.

                                                                                  Z poważaniem

                                                                                  Tadeusz Kwaterski

                                                                                  biegły rewident

                                                                                  nr ewid. 6113/3162

                                                                                  tel. 601 277 592

wykonujący zawód:                                                    Przewodniczący Terenowego Zespołu

Prezes Zarządu                                                            Biegłych Rewidentów w Płocku          

„Ekspert-Fin” Biegli Rewidenci

Sp. z o.o. w Płocku

ul. Kwiatka 41/1

09-400 Płock

tel./fax 024-268-97-41

nr rej. 808 w KIBR

www.ekspert-fin.pl

Pan Prof. więcej>>

Pan Prof. Witold Modzelewski w wypowiedzi dla Rzeczpospolitej z dnia 26.01.2009 r. w odniesieniu do usług biegłych rewidentów użył sformułowania, cytuję:

„Rynek audytorski jest rynkiem narodowym i jego umiędzynarodowienie nie jest dobrym pomysłem”.

Podajemy tą wypowiedź wszystkim zainteresowanym biegłym, aby uznać ją za motto naszych działań w tym kierunku.

Płock, dn. 06.10.2009 r.

Przewodniczący

Komisji Organizacyjno- Programowej Nadzwyczajnego Krajowego Zjazdu Biegłych Rewidentów

Pan Maciej Ostrowski

Do wiadomości: Oddział Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie

Sprawa: regionalnych oddziałów Krajowej Izby Biegłych Rewidentów  - § 8 statutu KIBR

Z treści zapisów w statucie, któremu poświęcono aż 10 paragrafów wynikają bardzo istotne dla biegłych ustalenia, a naszym zadaniem najważniejsze to określone w § 9 pkt 4

„…. mają zapewnić wysoki poziom wykonywania zawodu biegłego rewidenta przez prowadzenie działań polegających na informowaniu, instruktażu i szkoleniu biegłych rewidentów oraz uczestnictwa w sprawowaniu nadzoru nad należytym wykonywaniem zawodu przez członków regionalnego oddziału Izby i przestrzegania przez nich zasad etyki zawodowej”.

Zadań tych nie są w stanie wykonywać małe oddziały regionalne, do których zaliczamy:

• Bielsko-Biała                           117 biegłych (+ bliskość Katowic i Krakowa);
• Częstochowa                             73 biegłych (+ bliskość Opola i Katowic);
• Elbląg                                        86 biegłych (+ bliskość Gdańska);
• Gorzów Wielkopolski                85 biegłych (+ bliskość Poznania i Zielonej Góry);
• Legnica                                     95 biegłych (+ bliskość Wrocławia );
• Radom                                      86 biegłych (+ bliskość Kielc i Lublina );
• Suwałki                                     67 biegłych ( 100 km do Białegostoku );
• Włocławek                                54 biegłych (+ bliskość Płocka i Łodzi );
• Toruń                                      103 biegłych (+ bliskość Bydgoszczy );
• Tarnów                                     69 biegłych (+ bliskość Krakowa i Rzeszowa );

Reasumując, wnioskujemy o likwidację w/w oddziałów regionalnych, oraz podzielenie oddziału regionalnego w Warszawie na 2 odrębne oddziały:

a)      Warszawski Oddział Regionalny – obejmujący miasto stołeczne Warszawa i przylegające do niej miejscowości w odległości ok. 20km;

b)      Mazowiecki Oddział Regionalny z siedzibą alternatywną:

- w Płocku

- w Radomiu

- w Warszawie.

Uzasadnienie do Warszawskiego Oddziału Regionalnego:

            Warszawa grupuje 1500 biegłych, co stanowi ok. 20 % biegłych w kraju. Z doświadczenia dotychczasowego wynika, że nie są w stanie przebić się,  do reprezentowania we władzach,  biegli z poza miasta Warszawy. Wskazane byłoby stworzyć naturalną konkurencje i jednocześnie szanse wzbogacenia o reprezentację biegłych z terenu w organach federacji biegłych.

W celu realizacji zmian należy wprowadzić w statucie zapisy:

§ 8 pkt 2  Regionalne Oddziały Izby stanowią biegli rewidenci i podmioty uprawnione do badania sprawozdań finansowych mające siedzibę na terenie jednego województwa lub określonego regionu, w którym zamieszkuje nie mniej niż alternatywnie:

a)      180 biegłych rewidentów,

b)      200 biegłych rewidentów.

§ 8 pkt 3 Granice regionalnych oddziałów Izby ustala Krajowa Rada Biegłych Rewidentów, kierując się warunkami określonymi w pkt 2 niniejszego paragrafu.

Innych zmian nie wnosimy.

                                                           Terenowy Zespół Biegłych Rewidentów w Płocku

Przewodniczący Tadeusz Kwaterski

Warszawa, dnia 29. więcej>>

Warszawa, dnia 29.12.2009 r.

Pan

Adam Kęsik

Prezes Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

w Warszawie

Szanowny Panie Prezesie!

            Serdecznie dziękujemy Panu za rozmowę przeprowadzoną w dniu 12.12.2009 r. Pozwoliła nam ona lepiej zrozumieć sytuację naszego samorządu i biegłych rewidentów             w realiach nowej ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz przybliżyła zagadnienia stojące przed biegłymi rewidentami.

            Wyrażamy pogląd, że poniższe sprawy wymagają wyjaśnienia stanowisk i zamierzeń:

1.      Nadzwyczajny Zjazd zlecił skorygowanie statutu przedłożonego pod obrady Zjazdu. Uważamy, że prace komisji nad opracowaniem nowego statutu, a zwłaszcza nad zmianami  w stosunku do poprzedniego, powinny być podane do wiadomości biegłym rewidentom. Dotyczy to w szczególności procedur, trybu opracowania, terminów i zmian sugerowanych do wprowadzenia do statutu.

Interesuje nas też, jakie zespoły powołane przez NZ pracują i jakie są ich zadania.

2.      Uważamy, że powinien ulec zmianie tryb wyboru delegatów na Zjazd w kierunku rzeczywistego odzwierciedlenia reprezentacji terenowej biegłych. Chodzi o ustalenie takiego sposobu wyborów, który umożliwiłby udział w zjazdach delegatów z oddziałów terenowych, jak np. z Włocławka, Grudziądza, Płocka, Tarnowa czy Siedlec.

3.      Czynności rewizji finansowej powinni wykonywać biegli rewidenci, zaś podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych może być wyłącznie jednostka,              w której czynności rewizji wykonują biegli rewidenci. Tak stanowi art. 3 i art. 56 ust. 2 uobr. Z niepokojem odczytaliśmy postanowienia art. 56 ust. 4 stanowiącego, że czynności rewizji mogą wykonywać inne osoby. Fakt ten potwierdza również projekt KSRF nr 1, który ust. 5 wymienia również inne osoby wykonujące czynności rewizji finansowej. Należy sprecyzować, że tak w ustawie jak i w normie nr 1 przez inne osoby rozumie się rzeczoznawców, z których pomocy uzna za nieodzowne skorzystać biegły rewident     (np. informatycy, podatkowy, towaroznawcy, aktuariusze). Prawne usankcjonowanie osób nie będących biegłymi rewidentami do czynności rewizji finansowej należy uznać  za niedopuszczalne, czemu wyraz dało Ministerstwo Finansów w piśmie z 02/12/2008 r. DR6/RNM/08/1517.

Opracowane normy nr 1, 2 i 3 powinny być poddane opinii biegłych rewidentów.

4.      Ustawa stworzyła możliwość badania sprawozdań finansowych przez biegłych rewidentów zatrudnionych poza podmiotami uprawnionymi do badania, a zatrudnionych w samorządzie biegłych rewidentów oraz w charakterze pracowników naukowo-dydaktycznych lub naukowych. Pominięto zaś osoby zatrudnione w przedsiębiorstwach państwowych, spółkach prawa handlowego, w samorządzie administracji terenowej itp., którzy z powodzeniem mogą wykonywać rewizję finansową np. w ramach urlopów bezpłatnych.

5.      Ustawa przewiduje, że bezstronność i niezależność nie jest zachowana jeśli biegły rewident osiągnął w jednym roku w ciągu ostatnich pięciu lat co najmniej 40% przychodu rocznego od badanej jednostki. Ograniczenie to nie uwzględnia sytuacji gospodarczej biegłych rewidentów, którzy reprezentują bardzo często małe jednostki gospodarcze badające w ciągu roku kilka podmiotów. Wdrożenie postanowienia ustawy spowoduje likwidację wielu firm prowadzących działalność gospodarczą.

6.      Ustawa nałożyła na Ministra Finansów określenie w drodze rozporządzenia:

• szczegółowego zakresu ubezpieczenia obowiązkowego wraz z minimalną sumą gwarancyjną (art. 50 uobr),
• szczegółowych zasad i trybu przeprowadzania kontroli (art. 85 uobr).

Przy opracowaniu tych jakże ważnych dla biegłych rewidentów rozporządzeń aktywny udział powinni brać nasi przedstawiciele.

Uzyskaliśmy informacje, że rozporządzenie w sprawie obowiązkowego ubezpieczenie podmiotów audytorskich jest w końcowej fazie opracowania (lub zostało już opracowane), podwyższa minimalną sumę gwarancyjną za badanie sprawozdań finansowych z 45 tys. do 400 tys. Euro. Fakt ten spowoduje przeszło ośmiokrotny wzrost składek ubezpieczeniowych. W naszych realiach spowoduje to likwidację małych firm audytorskich

7.      Art. 17 ust. 3 ustala, że tej samej funkcji w organach samorządu nie można sprawować dłużej niż przez dwie kadencje. Uściślenia wymaga termin „tej samej funkcji”. Można więc np. być przez dwie kadencje przewodniczącym KSD, zaś następne dwie kadencje zastępcą przewodniczącego.

Do rozważenia jest też sprawa ujęcia w statucie kadencyjności władz RO.

8.      Uważamy, że postanowienia art. 87 ust. 1 pkt 5 oraz art. 88 ust. 1 litery d, e, f i dalsze mogą powodować niekorzystne relacje między audytorami.

9.      KRBR według art. 21 uobr kieruje działalnością samorządu w okresach między zjazdami. Istnieją przypadki, w których zjazd obraduje w dłuższym okresie czasu, z przerwami              w obradach. Zachodzi więc pytanie, kto wówczas kieruje działalnością samorządu.

10.  Wobec zgłaszania licznych uwag do uobr należy wziąć pod uwagę w nieodległej przyszłości nowelizację ustawy. Powinna ona dotyczyć m. in. np. właściwych relacji pomiędzy:

- KRBR – MF – KNA,

- 43 Dyrektywą a uobr.

Do spraw zmiany ustawy należy poczynić starania i zorganizować grono posłów, które przyczyniłoby się do realnej, zgodnej z 43 Dyrektywą i Konstytucją korekty ustawy.

Przedstawiając powyższe uwagi mamy nadzieję, iż zostaną one przyjęte przychylnie              i przyczynią się do usprawnienia pracy naszego samorządu.

W spotkaniu udział wzięli: J. Broniecka, T. Kwaterski, I. Laszuk, S. Leszek oraz A. Bombik.

W niniejszym opracowaniu uczestniczyli: J. Broniecka, T.Kwaterski, I.Laszuk i A.Bombik.    

1. więcej>>

1.    Art. 2 pkt. 9 „sieć”

Treść ustawowego zapisu jest szczególnie rozbudowana i znacznie szersza niż w Dyrektywie 43 z 17.05.2006 r.

Pozostawienie w ustawie z 7.05.2009 r. istniejącego zapisu – naszym zdaniem jest i będzie zachętą do dalszej koncentracji usług audytorskich w „jednych rękach”. Już obecnie pierwsza „piątka” firm audytorskich posiada 80 - 85 % rynku krajowego.

Konsekwencje koncentracji są powszechnie znane, w tym szczególnie zjawisko zmowy w sieci w zakresie:

-     podziału rynku usług,

-     regulacji cen,

-     siły oddziaływania na otoczenie bardzo szeroko rozumiane i trudne w identyfikacji, ale zawsze związane z interesami grupy (sieci).

Problem jest trudny do rozstrzygnięcia m.in. dlatego, że został wpisany do ustawy. Nie precyzując jego nowej treści poddajemy ten problem pod dyskusję i przemyślenia.

2.    Art. 2 pkt. 10

Uwaga nasza odnosi się tylko do braku odniesienia do „Krajowych Standardów Rewizji Finansowej”.

3.    Rozdział 2 Biegli Rewidenci

Nie zgadzamy się z wyłączeniem z badania sprawozdań biegłych rewidentów zatrudnionych na umowę o pracę poza podmiotami uprawnionymi do badania i dlatego wnosimy o przywrócenie tych biegłych jako uprawnionych do badania poprzez skorygowanie zapisu art. 3.2 pkt. 4 w sposób następujący:

„pozostali biegli rewidenci, pod warunkiem zawarcia umowy cywilnoprawnej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 47.”

Uzasadnienie:

Nie może być wykluczony z badania sprawozdania finansowego biegły rewident zatrudniony poza firmą audytorską – byłoby to niezgodne z prawami nabytymi biegłego rewidenta. Biegły rewident zatrudniony u pracodawcy innego niż firma audytorska jest ograniczony w sposób oczywisty brakiem czasu do zatrudnienia w pracach rewizyjnych w większym rozmiarze. Ponadto zdarza się, że biegły jest zatrudniony w niepełnym wymiarze czasu pracy. Decyzja jednak co do możliwości badania powinna należeć do rewidenta a nie ustawowo wyłączana.

Jednocześnie biegły pracujący zawodowo poza podmiotami badającymi posiada obowiązek opłacania składek i okresowego szkolenia.

Reasumując tego rodzaju ograniczenia nie powinny mieć miejsca.

4.    Art. 11 ust. 1

Skreślenie biegłego rewidenta z rejestru w przypadku:

pkt. 2 – wystąpienia biegłego z samorządu biegłych rewidentów,

pkt. 4 – nieuiszczenia składek członkowskich za okres dłuższy niż rok,

a ust. 3 mówi, że ponowne wpisanie może nastąpić m.in. po ponownym złożeniu egzaminu i spełnieniu warunków określonych w art. 5 ust. 2 pkt. 1-5 i 7.

Propozycja zmian do art. 11 ust. 3:

„Osoba skreślona z rejestru z przyczyny wymienionej w ust. 1 pkt. 2 i 4, podlega na swój uzasadniony wniosek, ponownemu wpisowi do rejestru po uiszczeniu dodatkowej opłaty stanowiącej równowartość 2-krotności średniego wynagrodzenia w gospodarce narodowej za rok ubiegły”.

Ewentualnie dodać akapit: „Ocenę czy wniosek jest zasadny dokonuje Krajowa Rada Biegłych Rewidentów”.

Uzasadnienie:

Niedotrzymanie obowiązków przez biegłego określonych w pkt. 2 i 4 jest zaniedbaniem (może wystąpić z różnych przyczyn), lecz naszym zdaniem nie kwalifikującym go do tak dolegliwej kary jaką jest powtórzenie procedury ustalonej w art. 5 ust. 2.

5.    Art. 31 Kary dyscyplinarne

Wykreślić z ustawy ust. 9 ujawnianie na stronie internetowej KIBR nałożonych kar wynikających z ust. 2 pkt. 4 i 5.

Uzasadnienie:

Publikacja j.w., zwłaszcza w odniesieniu do kary okresowego zakazu (od 1 do 3 lat) wykonywania czynności rewizji finansowej, przekreśla szansę działalności biegłego po odbyciu kary, natomiast publikacja o wydaleniu z samorządu i ewentualnie powrót po (5+2 lata na egzamin) 7 latach publikacja z przed 7-laty jest żadną informacją.

6.    Art. 27 ust. 3a stanowi, że:

Krajowy Rzecznik Dyscyplinarny składa wniosek do Krajowej Rady Biegłych Rewidentów o nałożenie kary na podmiot wysokości nieprzekraczającej 10 % osiągniętych przychodów, nie wyżej niż 250.000 zł.

Propozycja:

Zmniejszyć karę do wysokości 5 % przychodów, bez ograniczenia do 250.000 zł.

Uzasadnienie:

Małe i średnie podmioty audytorskie, jeśli osiągają zyski to średnio nie są one wyższe niż 5 % w stosunku do przychodów. Kary pieniężne ustalone w dotychczasowej ustawie stwarzają korzystniejszą sytuację w firmach dużych a gorszą w firmach małych i średnich. Brak równości wśród firm audytorskich.

7.    Art. 54.1

Skreślenie podmiotu z rejestru z powodów:

pkt. 1 oczywiste

pkt. 2 zaniedbania formalne

pkt. 3 zaniedbanie formalne

pkt. 4 zaniedbanie formalne

Pkt. 2, 3 i 4 – po ich usunięciu podmiot może funkcjonować normalnie.

W odniesieniu do zdarzeń w pkt. 2 do 4 można by zastosować kary pieniężne, a nie skreślenie z listy na 5 lat.

8.    Art. 65 ust. 1

W składzie Komisji Nadzoru Audytowego dokonać zmian struktury członkostwa:

w pkt. 2) 1 przedstawiciel Komisji Nadzoru Finansowego

w pkt. 4) 4 przedstawicieli KIBR.

9.    Ponadto nowej regulacji wymagają przepisy ustawy odnoszące się do jasnego rozdzielenia kompetencji pomiędzy organami KIBR a Komisją Nadzoru Audytowego. Co do zasady nie powinna występować zasada akceptacji uchwał KRBR przez Komisję Nadzoru Audytowego. Zamiast tego Komisja Nadzoru Audytowego mogłaby zaskarżać uchwały KIBR-u w oparciu o otrzymane do wiadomości te uchwały od KIBR-u.

Nie podajemy konkretnych rozwiązań, gdyż pełniejsze rozeznanie tych problemów ma KIBR.

Tadeusz Kwaterski

Regionalny Oddział w Warszawie

Krajowej Izby Biegłych Rewidentów

Terenowy Zespół Biegłych Rewidentów w Płocku

Propozycje zmian do ustawy z dnia 7 maja 2009 r. więcej>>

Regionalny Oddział w Warszawie

Krajowej Izby Biegłych Rewidentów

Terenowy Zespół Biegłych Rewidentów w Płocku

Propozycje zmian do ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. nr 77, poz. 649).

11. Ponadto nowej regulacji wymagają przepisy ustawy odnoszące się do jasnego rozdzielenia kompetencji pomiędzy organami KIBR a Komisją Nadzoru Audytowego. Co do zasady nie powinna występować zasada akceptacji uchwał KRBR przez Komisję Nadzoru Audytowego. Zamiast tego Komisja Nadzoru Audytowego mogłaby zaskarżać uchwały KIBR-u w oparciu o otrzymane do wiadomości te uchwały od KIBR-u.

Nie podajemy konkretnych rozwiązań, gdyż pełniejsze rozeznanie tych problemów ma KIBR.

Zespół w składzie:

Tadeusz Kwaterski – Przewodniczący TZBR

Paweł Baranowski

Grażyna Golat

Andrzej Nowakowski

Marian Radzimierski

Płock, dnia 16.09.2010 r.

Stanowisko Terenowego Zespołu Biegłych Rewidentów w Płocku

Rola biegłego rewidenta w ujawnianiu zjawisk kryzysowych

Rola biegłego rewidenta w ujawnianiu zjawisk kryzysowych

Propozycja zmian do statutu Krajowej Izby Biegłych Rewidentów

uchwalonego dnia  21 marca 2010 r. więcej>>

Propozycja zmian do statutu Krajowej Izby Biegłych Rewidentów

uchwalonego dnia  21 marca 2010 r. na  Nadzwyczajnym Krajowym Zjeździe Biegłych Rewidentów

Propozycja zmian do ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 9 maja 2009 r. więcej>>

Propozycja zmian do ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 9 maja 2009 r.

Płock, dnia 24. więcej>>

Płock, dnia 24.10.2013 r.

Terenowy Zespół Biegłych

Rewidentów w Płocku

ul. Kwiatka 41/1

09-400 Płock

24-268-97-41

510 262 578

e-mail: tzbr-plock@wp.pl                    

Szanowni Państwo

1.      Wstęp

Niżej podpisani reprezentują środowisko biegłych rewidentów z podregionu płockiego, które liczy ok. 80 biegłych. Przynależymy do największego Oddziału Regionalnego Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie, liczącego ok. 1700 biegłych. Ze względu na tak dużą liczbę biegłych Regionalny Oddział w Warszawie powołał 3 Terenowe Zespoły Biegłych Rewidentów m.in. w Płocku. Rada Terenowego Zespołu Biegłych Rewidentów w Płocku od kilku lat podejmuje aktywną działalność zmierzającą do usunięcia niektórych zjawisk w środowisku biegłych – naszym zdaniem – szkodliwych dla prawidłowej działalności biegłego a głównie jej pożytku dla gospodarki Polski.

Aktywność płockich biegłych ujawniła się szczególnie przy kształtowaniu ustawy o biegłych rewidentach z dnia 7.05.2009 r. wraz ze zmianami ustawy o rachunkowości oraz w okresie poprzedzającym zjazdy krajowe KIBR, a także poprzez udział w dyskusji europejskiej o biegłych (tzw. Zielona Księga Komisarza Michel Barnier). Dyskusja w sprawie biegłych nie została jeszcze zakończona i uważamy, że problem zmian w skali europejskiej i światowej będzie zawsze aktualny.

Wracamy i my do tej dyskusji i postulujemy niektóre wnioski wynikające z naszej wiedzy i doświadczenia.

Tym razem postanowiliśmy zapoznać Koleżanki i Kolegów biegłych, ale również polityków, w których rękach spoczywają decyzje ustawowe. Celem naszym jest przybliżenie tych specyficznych problemów, przed którymi stoją biegli rewidenci, a których praca ma istotny wpływ na ocenę i potwierdzenie wyników z działalności gospodarczej poprzez ocenę rzetelności sprawozdawczości finansowej.

Zanim przejdziemy do meritum wystąpienia, właściwe byłoby przedstawienie informacji charakteryzujących środowisko biegłych w sposób następujący:

1.1  Ilość biegłych rewidentów wg stanu na 31.12.2012 r. wynosi        7.104 osoby

w tym: kobiety           4.549

             mężczyźni      2.555

- czynni zawodowo (uprawiający zawód biegłego rewidenta)        3.632 osoby

pozostali są biegłymi zatrudnionymi w różnych podmiotach i na różnych stanowiskach

1.2  Tych 3.632 biegłych wykonuje rocznie badania:

obligatoryjne              23.628 podmiotów

oraz fakultatywne        4.631 podmiotów

razem                          28.259 podmiotów objętych badaniami sprawozdań

finansowych

1.3  Badania te wykonywane są w następujących formach prowadzenia działalności:

  591 podmiotów stanowiących Sp. z o.o.

    82 podmioty inne spółki prawa handlowego

    25 związków rewizyjnych (spółdzielcze i inne)

1006 indywidualna działalność osób fizycznych

Razem 1704 podmiotów działających na polskim rynku

1.4  Wykonywane usługi mierzone wartością przychodów z tyt. audytu:

a)      (66 %)       424.980 tys. zł przychody 8 największych podmiotów

  (na 1 podmiot przypada 53.121 tys. zł)

b)      (34 %)       215.854 tys. zł przychody wykonane przez 1.696 podmioty

  (na 1 podmiot przypada 127 tys. zł)

Razem            640.834 tys. zł przychody – średnia 376 tys. zł

1.5  Nie ujawniona jest ilość zatrudnionych biegłych rewidentów w podstawowych grupach (pkt. 4). Fakt nie ujawniania ilości biegłych jest błędem lub celowym działaniem, gdyż przebadania tak wielkiej ilości podmiotów przez nieliczną liczbę biegłych rewidentów w wielkich firmach audytorskich wydawałoby się niemożliwe.

1.6  We własnym zakresie skalkulowaliśmy, że w 8 wielkich firmach ilość biegłych rewidentów wynosi ok. 500 osób. Przy tym założeniu 500 biegłych uzyskuje przychód na jednego biegłego w wysokości 850 tys. zł, a w grupie pozostałych biegłych (3.632 – 500 = 3.132), przychód na 1 biegłego wynosi 69 tys. zł (215.854 tys. zł : 3.132 osoby).

(Wielkości podane wyżej pochodzą głównie ze sprawozdań Komisji Nadzoru Audytowego i Krajowej Izby Biegłych Rewidentów za rok 2012).

2.      Rola biegłych rewidentów w ujęciu historycznym

2.1  Ograniczymy się do Polski, bowiem o historii w świecie nie posiadamy informacji.
W Polsce nazwa biegłego rewidenta pojawiła się po raz pierwszy w Kodeksie Handlowym z 1934 r. Przepis kodeksowy wprowadził przepis o obowiązku badania przez biegłego sprawozdań finansowych spółek akcyjnych. Do września 1939 r. nie powołano instytucji biegłego. Dopiero w 1956 r. Minister Finansów powołał stanowisko tymczasowego biegłego księgowego. Natomiast uchwałą Rady Ministrów z 1959 r. utworzono instytucję dyplomowanego biegłego księgowego. Ustalone zostały procedury i warunki jego uzyskania i pierwsi biegli księgowi zostali zarejestrowani urzędowo w roku 1961. Kolejne regulacje zakończyły się ustawą z dnia 07.05.2009 r. o biegłych rewidentach, ich samorządzie, podmiotach… Obecnie trwają prace w M.F. nad nowelizacją powyższej ustawy. (Źródła informacji – miesięcznik „rachunkowość” 11/2011).

2.2  Zarówno w okresie 1961 r. do 1990 r. jak i w nowych warunkach ustrojowych biegli (księgowi, rewidenci) spełniali swoją rolę stojąc na straży porządku ksiąg rachunkowych (ocena zgodności ksiąg z dokumentacją) i ocena rzeczywistego stanu majątku i kapitału oraz zobowiązań i wyników badanych podmiotów – zgodności z rozporządzeniem z dnia 15.01.1991 r. w sprawie zasad prowadzenia rachunkowości, a następnie zgodności z ustawą z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.

Ustawowy obowiązek poddania się ocenie przez biegłego jego działalności jest istotną przesłanką o dbanie o jakość ksiąg i prawdziwego (zgodnego z rzeczywistością) obrazu ekonomicznego podmiotu. Warto wspomnieć, ze do roku 2000 badaniem obligatoryjnym były objęte także małe firmy  z częstotliwością badania raz na 3 lata.

Odstąpienie ustawodawcy od obligatoryjnego badania mniejszych podmiotów (od roku 2000) przyniosły więcej szkody niż pozornych oszczędności w wydatkach tych firm. Mamy obserwacje własne tego zjawiska, choćby przy okazji przekształceń formy prowadzenia działalności z osób fizycznych na spółki prawa handlowego. W podmiotach zwolnionych z obligatoryjnego badania, poziom rachunkowości znacznie się obniżył w stosunku do okresów, kiedy badanie ich było obligatoryjne.

Aktualnie Unia Europejska pracuje nad zmianami Dyrektywy 43/2006 w sprawie badań rocznych sprawozdań finansowych …

Docierają do nas informacje, że w zakresie badań małych i średnich podmiotów planuje się dalsze kroki zmierzające do ograniczenia obligatoryjnego ich badania. Jest to zasadniczy błąd. Tendencja powinna być odwrotna. Jednostki te (MiŚP) są znacznie mniej wyposażone w środki wspomagania wysoko kwalifikowanych pracowników, a zwłaszcza z zakresu rachunkowości i finansów. Natomiast ich udział w tworzeniu produktu globalnego wynosi ok. 50 % i blisko tego poziomu wartości dodanej w Polsce. Ten fakt powinien być wzięty pod uwagę przy ich badaniu. One bardziej niż duże wymagają badania przez biegłych rewidentów.

2.3  Procedury badania i wydawanie opinii biegłego są przydatne dla podmiotu badanego i jego otoczenia (kontrahenci, banki i inni odbiorcy tych usług). Równocześnie wystąpiły negatywne zjawiska przy ocenie i badaniu zwłaszcza dużych podmiotów, badanych przez audytorów wielkich firm (umownie określanych jako „wielka piątka”). Główne przykłady to:

- rok 2001: USA upadek ENRON CORPORATION badany przez Arthur Andersen („kreatywna księgowość”),

- rok 2002-2008: USA upadek Lehman Brothers – badany przez Ernest&Young,

- rok 2001-2008: USA Bank of America – badany przez Pricewatherhouse Coopers.

Zjawiska te nie ominęły również Polski, szczególnie w okresie ostatniego kryzysu, o czym informowała prasa.

Mimo istniejących zagrożeń upadłością tych firm, biegli nie sygnalizowali na czas tego zjawiska w swoich opiniach – co stanowi poważne zagrożenie dla gospodarki.

Oczywiście nie mamy pełnego rozpoznania w zakresie przemilczania przez biegłych w wydawanych opiniach zagrożeń o kontynuacji działalności. Natomiast w warunkach istniejącej formy wyboru biegłego (tj. gdy decydują o tym Właściciele) – są oni narażeni na utratę klienta, wydając opinię biorą to pod uwagę.

W tej sytuacji sposób wyboru biegłego rewidenta ma istotne znaczenie.

3.      Cele działalności biegłego rewidenta

Cele te ustalone są w Dyrektywie UE i polskiej ustawie o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. z późn. zm.:

­       art. 65.1 – celem badania… jest wyrażenie przez biegłego rewidenta pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z zastosowanymi zasadami polityki rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowych badanej jednostki,

­       oraz art. 66 ust. 4 – wyboru podmiotu do badania dokonuje organ … zatwierdzający sprawozdanie jednostki (w skrócie, czyli Właściciel podmiotu badanego i Właściciele kapitału).

Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17.05.2006 r. ustala, że wyboru dokonuje:

­       art. 37 ust. 1 – Walne Zgromadzenie (Właściciel kapitału)

­       lub art. 37 ust. 2 – państwa członkowskie mogą dopuścić alternatywne systemy – pod warunkiem, że systemy te zapewnią niezależność biegłego (a takiej zasady ustawa o rachunkowości nie przewiduje).

4.      Aby te cele osiągnąć należy:

Wzmocnić niezależność biegłego od badanej firmy. Aby spełnić ten warunek, biegły nie może być wybierany przez Właścicieli i fakt ten nie wymaga głębokiego uzasadnienia. Ponadto badanie jest wykonywane dla jednostki badanej, ale także jest ważne dla otoczenia biznesu i w znacznej części dla interesów instytucji nadzoru nad funkcjonowaniem Państwa (m.in. Skarbu Państwa) i jednostek samorządu terytorialnego.

5.      Problemy związane z wyborem biegłego:

5.1  Wybór biegłego rewidenta- co do zasady – przebiega w sposób następujący:

­       publikacja ogłoszenia w prasie o badaniu i zaproszenie do składania ofert przez podmiot badany wraz z warunkami w tym zaproszeniu,

­       biegli (podmioty) zgłaszają swoją ofertę, podając cenę za badanie i informacje zgodne z warunkami podanymi w zaproszeniu,

­       wybór biegłego na ogół jest to wybór swobodny organu właścicielskiego – nawet bez przestrzegania warunków podanych w zaproszeniu  - gdyż w prawie każdym takim ogłoszeniu znajduje się klazulka „swobodnego wyboru biegłego przez organ wybierający”.

Obserwując ten proces wyboru biegłego dostrzegliśmy następujące zjawiska:

5.2  Duże podmioty gospodarcze i jednostki zainteresowania publicznego według naszych obserwacji na ogół nie stosują w wyborze biegłego kryterium najniższej ceny, ale inne nie mierzalne kryteria, co w konsekwencji oznacza wybór do ich badania dużych firm audytorskich (jednej z ośmiu wymienionych w pkt. 1.4 naszego pisma).

5.3  W dużych jednostkach podległych Samorządom Terytorialnym, jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa i w pozostałych jednostkach, z przyczyn nie zidentyfikowanych, ceny za badania są bardzo zróżnicowane. Ich rozpiętość waha się w skali od 1 do 5-krotności najniższej oferowanej ceny.

Z doświadczenia biegłych wynika, że aby można było wydać opinię biegłego dla najmniejszego podmiotu, to pracochłonność jego wykonania nie może być niższa niż 120 godzin (przy średnim oprzyrządowaniu badania). Przyjmując stawkę 50,00 zł za godzinę pracy biegłego to wartość umowy na jej wykonanie nie może być niższa niż 6.000,00 zł netto (przy stawce 100,00 zł za godzinę – wartość umowy 12.000,00 zł).

Badania wykonane po zbyt niskich cenach nie mogą być w pełni wartościowe, a dla badanego podmiotu stanowią jedynie wykonaniu obowiązku ustawowego.

5.4  Kolejnym problemem są badania przeprowadzane przez asystentów. Są oni nagminnie wysyłani do zbierania dowodów badania a biegły rewident, jedynie weryfikuje zebraną w ten sposób dokumentację. Jeżeli jest obecny czasami w podmiocie to jedynie z przyczyn formalnych, a nie po to by badać.

5.5  Fikcją są również tzw. „komitety audytu” w większych podmiotach gospodarczych, które ustawodawca zobowiązał do ich powołania. Intencją było, aby m.in. zatwierdzały wybór audytora do badania sprawozdania finansowego tego podmiotu. Faktycznie Komitety te wyłonione są ze składu Rad Nadzorczych i nie spełniają swojej roli, ponieważ często nie dysponują odpowiednią wiedzą. Przepisy ustawy wykonano i po co? Dalej de facto Rada Nadzorcza decyduje o wyborze biegłego.

6.      Cena za badanie

6.1 Cena za badanie – powinna być ustalona w oparciu o pracochłonność związaną z badaniem, a pracochłonność wynika ogólnie z:

1)   wielkości badanej jednostki mierzonej sumami bilansowymi (wartością majątku i źródeł ich pokrycia),

2)   wielkości sprzedaży,

3)   poziomu zatrudnienia,

4)   rozszerzonego zakresu badania na wniosek zlecającego usługę,

5)   urzędowo ustalonej stawki godzinowej w PLN.

Parametry takie w latach ubiegłych (za wyjątkiem stawki godzinowej) ustaliła Krajowa Izba Biegłych Rewidentów, lecz Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów uznał je jako naruszenie swobody rynkowej i obecnie nie są obowiązujące. Ale w Polsce stosowane są jednak ceny urzędowe, m.in. Ministerstwo Sprawiedliwości stosuje urzędowe stawki dla biegłych sądowych – także biegłych rewidentów.

Szereg innych branż stosuje ceny (maksymalne, średnie lub najniższe), np.:

­       motoryzacja – usługa przeglądu technicznego auta osobowego – trwa 15 minut i kosztuje 100 zł,

­       rzeczoznawcy techniczni,

­       notariusze,

­       adwokaci,

­       radcowie prawni i szereg innych zawodów,

­       urzędowe (lub w inny sposób wiążące rolników )ceny skupu płodów rolnych.

W tym miejscu warto jest się zastanowić w ogóle nad „wolnym rynkiem” – czy w niektórych przypadkach nie nadużywa się tego pojęcia dla z góry określonych celów?

Czy nie jest to „fetyszyzacja” tego pojęcia?

Czy nie da się ustalić pracochłonności badań i na tej podstawie godziwej ceny za badanie, jeżeli nie ścisłej to jej granice minimalne i maksymalne?

Naszym zdaniem jest to konieczne.

Rozwiązanie należy do specjalistów z tej dziedziny. Z ceną wiąże się wolny rynek. Poglądy praktyków i teoretyków w sprawie wolnego rynku nie są jednolite. Krytyczne uwagi w sprawie wolnego rynku głoszą „wielcy tego świata”:

­       Ha-Joon Chang (wykładowca brytyjskiego Cambridge i autor książki „23 rzeczy których nie mówią Ci o kapitalizmie” – neguje pozytywne cechy wolnego rynku i uznaje je za szkodliwe;

­       Oliver Williamson – laureat nagrody Nobla mówiąc o kryzysach finansowych stwierdził, że: „Nie był następstwem aktu natury, którego nie sposób przewidzieć i nad którym nie można zapanować. Nie uderzył znienacka piorun, nie zatrzęsła się ziemia. Był wynikiem ludzkich działań i zaniedbań. Ogromną rolę odegrała nadmierna pewność siebie i arogancja”.

Nad powyższymi poglądami należy się pochylić i uwzględnić je w podejmowanych decyzjach.

6.2 Istniejący obecnie stan powinien być zmieniony. Z jednej strony występują niczym nie uzasadnione ceny usług audytorskich w granicach 1,5 mln do 2,0 mln zł, a z drugiej te najniższe za 3 tys. zł. Dla tych cen najniższych właściwe jest porównanie z kosztami publikacji zaproszeń do składania ofert, których cena wynosi od 3 do 10 tys. zł. Naszym zdaniem obligatoryjne badanie sprawozdania finansowego nie jest „zwykłym towarem” lecz świadectwem „prawidłowości i rzeczywistości” danych zawartych w sprawozdaniach finansowych podmiotów badanych wydawanych na użytek publiczny, którego wartość można i należy wycenić, tak aby gwarantowała właściwe jego przeprowadzenie. Za tą opinię ponosi przecież  odpowiedzialność także karną jego autor – biegły rewident.

7.      Pozostałe istotne problemy

7.1  Przy kształtowaniu ustawy o biegłych rewidentach z dnia 7.05.2009 r., Terenowy Zespół Biegłych Rewidentów w Płocku postulował zmianę trybu wyboru biegłego rewidenta w sposób inny niż przez Właścicieli kapitału, gdyż tryb taki ogranicza fundamentalną zasadę „niezależności biegłego”. Wnioski w tej sprawie zostały odrzucone. Dziwna jest sytuacja tego oporu, który płynął zarówno ze środowiska biegłych (tych wielkich) jak i od regulatora ustawy Ministerstwa Finansów. Jest sytuacją oczywistą, że średnie, małe podmioty audytorskie są za zmianą tego trybu wyboru, lecz wpływu na to – jako „mali” – nie mają.

Przy rozstrzygnięciu problemu wyboru biegłego do badania w Polsce należy brać pod uwagę presję i działania dużych podmiotów audytorskich, a i łańcucha niezidentyfikowanych powiązań dążących do utrzymania status quo.

Można jednak znaleźć opinie zgodne z naszym poglądem, m.in.: wypowiedź Prezesa Polskiego Towarzystwa Ekonomicznego prof. Elżbiety Mączyńskiej (Gazeta Prawna z dnia 07.01.2008 r.), która zwraca uwagę na wybór biegłego i uważa, że wyboru dokonywać powinna specjalistyczna instytucja finansowa przy stosowaniu klarownych, z góry ściśle ustalonych zasad. Istotne dla sprawy wyboru biegłego są spostrzeżenia Unii Europejskiej na temat przywrócenia zaufania do sprawozdań finansowych, m.in. zawarte w komunikacie prasowym Komisji Europejskiej, którego treść załączamy do nin. wystąpienia.

7.2  Brak właściwych proporcji pomiędzy „wielkimi podmiotami” audytorskimi, a pozostałymi biegłymi (przedstawione we wstępie).

Naszym zdaniem, obecny stan jest nie do przyjęcia, nie tylko ze względów konkurencyjnych czy egoistycznych, ale nadmierna koncentracja stwarza warunki, które mogą zagrażać celom jakie stoją przed „instytucję biegłego”. I nie jest to tylko nasz pogląd. Niepokój wykazała także Unia Europejska w postaci Rezolucji Parlamentu Europejskiego z dnia 13.09.2011 r., w której wezwała Komisję Europejską do przeprowadzenia analizy wartości dodanej wynikającej z dotychczasowych standardów i praktyk z badań sprawozdań finansowych na europejskim rynku wewnętrznym. Było to skutkiem tzw. „Zielonej Księgi Komisji Europejskiej”.

W rezolucji Parlamentu poruszono m.in. głównie:

­       problem powoływania i wynagradzania biegłego przez podmiot badany – co uznaje, że stwarza to zagrożenie, nie widzi jednak obecnie uzasadnienia do powoływania biegłego przez osobę trzecią. Komisja wnioskuje w tym kontekście zwiększenie roli komitetów ds. audytu (ocena roli Komitetów Audytu w Polsce poruszona gdzie indziej);

­       problem koncentracji i struktury rynku usług audytorskich;

­       zwraca uwagę na wspieranie i łączenie się małych i średnich firm audytorskich.

Na powyższym tle pozytywnym zjawiskiem jest to, że Unia Europejska zainteresowała się problemem biegłych rewidentów, jednak spojrzenie na problemy jest różne z „oddali” i z „bliska”, m.in. ocena roli komitetów audytu, które w naszej ocenie i na naszym „podwórku” są „fikcją”.

7.3  Nie podoba się nam ograniczanie uprawnień KIBR jako samorządu zawodowego, m.in. poprzez wymóg akceptowania wszystkich uchwał samorządu przez Komisję Nadzoru Audytowego. Uważamy także, że utworzenie tej instytucji jest ominięciem 43 Dyrektywy U.E. Organ ten jest w istocie rządowym, ale nie jest organem niezależnym. Istotne uzasadnienie w tej kwestii podała prof. dr hab. Aldona Kamela-Sowińska w wywiadzie w Gazecie Prawnej z dnia 24.06.2008 r.

Dodamy od siebie uwagę, że jest to naruszenie art. 17 ust. 1 Konstytucji RP z dnia 2.04.1997 r.

Istniejący zapis ustawowy kwalifikujemy jako „fikcję”.

8.      Co MY jako biegli robiliśmy w tej sprawie?

Środowisko, które reprezentujemy tj. Terenowy Zespół Biegłych Rewidentów liczy ok. 80 biegłych, co stanowi 4,7 % do 1700 biegłych Oddziału Warszawskiego KIBR, 2,2 % czynnych zawodowo biegłych i 1,1 % do ogółu biegłych (7.104) w Polsce.

Stanowimy nieliczną grupę biegłych i tym samym nie mamy żadnego wpływu na reprezentację swoich członków we władzach federacji biegłych (istniejący statut biegłych nie daje takich szans), choć w tym kierunku postulowaliśmy szereg zmian bez skutku pozytywnego.

Środowisko płockich biegłych podejmowało działania w sprawach biegłych w formie:

­       publikacji w miesięczniku „rachunkowość” nr 2/5/2006,

­       wystąpieniach pisemnych do organów KIBR,

­       wystąpieniach pisemnych do Ministerstwa Finansów,

­       w publikacjach prasowych (głównie Dziennik Gazeta Prawna),

­       spotkaniach środowiskowych,

­       postulatów kierowanych do U.E. na apel Komisarza Michel Barnier „Zielona Księga”,

­       udział w komisjach sejmowych nad dyskusją o ustawie z dnia 7.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Efekty naszych działań nie były dla nas satysfakcjonujące, nieco jednak zmieniono kilka zapisów, głównie zmniejszono kary dla biegłych i limity przychodów biegłego od jednego podmiotu badanego z 20 % na 40 % i inne drobne zmiany w projekcie ustawy.

9.      Podsumowanie

Na tle opisanych wyżej problemów wnioskujemy o nowelizację przepisów ustawowych umożliwiających wzmocnienie niezależności biegłego rewidenta poprzez:

9.1  wybór biegłego (podmiotu badającego) przez specjalistyczny organ finansowy (lub instytucję) według klarownych kryteriów na okres 5-6 lat (techniczną stronę łatwo opracują specjaliści – przy udziale biegłych rewidentów);

9.2  ustalenie zasad wynagradzania biegłego rewidenta, wychodząc z kalkulacji pracochłonności mierzonej godzinami pracy i stawkami za 1 godzinę (minimalną i maksymalną);

9.3  zreformowanie roli Komitetów Audytu w podmiotach zainteresowania publicznego (m.in. opiniowałyby proponowaną przez biegłego pracochłonność);

9.4  pozbawienie uprawnień resortowych (przykład Minister Skarbu) do ustalenia zakresu badania i sugestii co do wyboru biegłego;

9.5  zmianę usytuowania Komisji Nadzoru Audytowego uniezależniając ją od organów rządowych (obecny stan narusza 43 Dyrektywę U.E.);

9.6  umocnienie roli Samorządu Biegłych Rewidentów i zniesienie ograniczeń w postaci akceptowania uchwał tego Samorządu – obecnie naruszają one art. 17 ust. 1 Konstytucji RP;

9.7  przywrócenie zasady badania sprawozdań finansowych wszystkich pozostałych podmiotów nie osiągających parametrów określonych w art. 50 ust. 2 ustawy o rachunkowości raz na 3 lata; nasze doświadczenie wskazuje, że takie badania byłyby korzystne dla zwiększenia bezpieczeństwa obrotu;

9.8  zmianę Statutu KIBR-u w sposób umożliwiający udział w Krajowych Zjazdach biegłych proporcjonalnie do ilości biegłych zamieszkujących w danym regionie i mniejszych miejscowościach (powiat, dwa lub trzy powiaty) – co pogłębi zasady demokratyzacji w strukturze Samorządu Biegłych. Spowoduje to, że delegaci będą w większym stopniu odzwierciedlać faktyczną strukturę podmiotów audytorskich w Polsce (małych i dużych). Obecny sposób stawia w uprzywilejowanej pozycji biegłych pochodzących z dużych aglomeracji.

Przedstawiliśmy najistotniejsze problemy, które – naszym zdaniem – powinny znaleźć nowe rozwiązania i regulacje ustawowe. Jako niewielka organizacja biegłych, nie posiadamy tzw. popularnie „przebicia” i przekonania organów i osób decyzyjnych do zajęcia się przedstawionymi problemami, których usunięcie poprawiłoby efektywność pracy biegłego.

Ponadto kwestie poruszane są przedmiotem szerszej dyskusji i niezadowolenia wśród biegłych, a także organów KIBR-u. Wspomnieć należy m.in. list otwarty biegłych środowiska krakowskiego z dnia 13.10.2008 r. w sprawie kształtowania ustawy o biegłych rewidentach. Śledząc prasę krajową, a zwłaszcza Dziennik Gazetę Prawną i Gazetę Wyborczą, można spotkać szereg publikacji w odniesieniu do problemów dotyczących biegłych.

Działania naszego środowiska w ostatnich latach nie przyniosły zadowalających oczekiwań, dlatego postanowiliśmy podjąć następną próbę w formie szerszego zainteresowania organów i instytucji w nadziei, że ktoś lub któraś z nich, zainteresuje się poruszonymi problemami.

Na zakończenie prosimy:

­          biegłych rewidentów o ustosunkowanie się do naszych propozycji poprzez wyrażenie poparcia lub zaprzeczenie, ale również uzupełnienie poruszonych treści lub wniesienie nowych pomysłów,

­          w stosunku do polityków – w razie powstałej potrzeby deklarujemy współdziałanie w szerszym zakresie niż to wynika z naszego wystąpienia.

Pozostajemy z Szacunkiem

W imieniu środowiska TZBR w Płocku

wystąpienie podpisali:

Prezes TZBR – Tadeusz Kwaterski     ……………….

V-ce Prezes TZBR Iwona Laszuk       ……………….

Do wiadomości:

1)      Oddział Regionalny KIBR w Warszawie oraz pozostałe Oddziały Regionalne,

2)      indywidualni biegli (w zakresie znanych adresów),

3)      podmioty badające (w zakresie znanych adresów),

4)      politycy – w formie przekazania powyższego pisma do Przewodniczących Klubów Parlamentarnych,

5)      Komisarz U.E. Michel Barnier.

Płock, dnia 24. więcej>>

Płock, dnia 24.10.2013 r.

Terenowy Zespół Biegłych

Rewidentów w Płocku

ul. Kwiatka 41/1

09-400 Płock

24-268-97-41

510 262 578

e-mail: tzbr-plock@wp.pl                    

Szanowni Państwo

1.      Wstęp

Niżej podpisani reprezentują środowisko biegłych rewidentów z podregionu płockiego, które liczy ok. 80 biegłych. Przynależymy do największego Oddziału Regionalnego Krajowej Izby Biegłych Rewidentów w Warszawie, liczącego ok. 1700 biegłych. Ze względu na tak dużą liczbę biegłych Regionalny Oddział w Warszawie powołał 3 Terenowe Zespoły Biegłych Rewidentów m.in. w Płocku. Rada Terenowego Zespołu Biegłych Rewidentów w Płocku od kilku lat podejmuje aktywną działalność zmierzającą do usunięcia niektórych zjawisk w środowisku biegłych – naszym zdaniem – szkodliwych dla prawidłowej działalności biegłego a głównie jej pożytku dla gospodarki Polski.

Aktywność płockich biegłych ujawniła się szczególnie przy kształtowaniu ustawy o biegłych rewidentach z dnia 7.05.2009 r. wraz ze zmianami ustawy o rachunkowości oraz w okresie poprzedzającym zjazdy krajowe KIBR, a także poprzez udział w dyskusji europejskiej o biegłych (tzw. Zielona Księga Komisarza Michel Barnier). Dyskusja w sprawie biegłych nie została jeszcze zakończona i uważamy, że problem zmian w skali europejskiej i światowej będzie zawsze aktualny.

Wracamy i my do tej dyskusji i postulujemy niektóre wnioski wynikające z naszej wiedzy i doświadczenia.

Tym razem postanowiliśmy zapoznać Koleżanki i Kolegów biegłych, ale również polityków, w których rękach spoczywają decyzje ustawowe. Celem naszym jest przybliżenie tych specyficznych problemów, przed którymi stoją biegli rewidenci, a których praca ma istotny wpływ na ocenę i potwierdzenie wyników z działalności gospodarczej poprzez ocenę rzetelności sprawozdawczości finansowej.

Zanim przejdziemy do meritum wystąpienia, właściwe byłoby przedstawienie informacji charakteryzujących środowisko biegłych w sposób następujący:

1.1  Ilość biegłych rewidentów wg stanu na 31.12.2012 r. wynosi        7.104 osoby

w tym: kobiety           4.549

             mężczyźni      2.555

- czynni zawodowo (uprawiający zawód biegłego rewidenta)        3.632 osoby

pozostali są biegłymi zatrudnionymi w różnych podmiotach i na różnych stanowiskach

1.2  Tych 3.632 biegłych wykonuje rocznie badania:

obligatoryjne              23.628 podmiotów

oraz fakultatywne        4.631 podmiotów

razem                          28.259 podmiotów objętych badaniami sprawozdań

finansowych

1.3  Badania te wykonywane są w następujących formach prowadzenia działalności:

  591 podmiotów stanowiących Sp. z o.o.

    82 podmioty inne spółki prawa handlowego

    25 związków rewizyjnych (spółdzielcze i inne)

1006 indywidualna działalność osób fizycznych

Razem 1704 podmiotów działających na polskim rynku

1.4  Wykonywane usługi mierzone wartością przychodów z tyt. audytu:

a)      (66 %)       424.980 tys. zł przychody 8 największych podmiotów

  (na 1 podmiot przypada 53.121 tys. zł)

b)      (34 %)       215.854 tys. zł przychody wykonane przez 1.696 podmioty

  (na 1 podmiot przypada 127 tys. zł)

Razem            640.834 tys. zł przychody – średnia 376 tys. zł

1.5  Nie ujawniona jest ilość zatrudnionych biegłych rewidentów w podstawowych grupach (pkt. 4). Fakt nie ujawniania ilości biegłych jest błędem lub celowym działaniem, gdyż przebadania tak wielkiej ilości podmiotów przez nieliczną liczbę biegłych rewidentów w wielkich firmach audytorskich wydawałoby się niemożliwe.

1.6  We własnym zakresie skalkulowaliśmy, że w 8 wielkich firmach ilość biegłych rewidentów wynosi ok. 500 osób. Przy tym założeniu 500 biegłych uzyskuje przychód na jednego biegłego w wysokości 850 tys. zł, a w grupie pozostałych biegłych (3.632 – 500 = 3.132), przychód na 1 biegłego wynosi 69 tys. zł (215.854 tys. zł : 3.132 osoby).

(Wielkości podane wyżej pochodzą głównie ze sprawozdań Komisji Nadzoru Audytowego i Krajowej Izby Biegłych Rewidentów za rok 2012).

2.      Rola biegłych rewidentów w ujęciu historycznym

2.1  Ograniczymy się do Polski, bowiem o historii w świecie nie posiadamy informacji.
W Polsce nazwa biegłego rewidenta pojawiła się po raz pierwszy w Kodeksie Handlowym z 1934 r. Przepis kodeksowy wprowadził przepis o obowiązku badania przez biegłego sprawozdań finansowych spółek akcyjnych. Do września 1939 r. nie powołano instytucji biegłego. Dopiero w 1956 r. Minister Finansów powołał stanowisko tymczasowego biegłego księgowego. Natomiast uchwałą Rady Ministrów z 1959 r. utworzono instytucję dyplomowanego biegłego księgowego. Ustalone zostały procedury i warunki jego uzyskania i pierwsi biegli księgowi zostali zarejestrowani urzędowo w roku 1961. Kolejne regulacje zakończyły się ustawą z dnia 07.05.2009 r. o biegłych rewidentach, ich samorządzie, podmiotach… Obecnie trwają prace w M.F. nad nowelizacją powyższej ustawy. (Źródła informacji – miesięcznik „rachunkowość” 11/2011).

2.2  Zarówno w okresie 1961 r. do 1990 r. jak i w nowych warunkach ustrojowych biegli (księgowi, rewidenci) spełniali swoją rolę stojąc na straży porządku ksiąg rachunkowych (ocena zgodności ksiąg z dokumentacją) i ocena rzeczywistego stanu majątku i kapitału oraz zobowiązań i wyników badanych podmiotów – zgodności z rozporządzeniem z dnia 15.01.1991 r. w sprawie zasad prowadzenia rachunkowości, a następnie zgodności z ustawą z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.

Ustawowy obowiązek poddania się ocenie przez biegłego jego działalności jest istotną przesłanką o dbanie o jakość ksiąg i prawdziwego (zgodnego z rzeczywistością) obrazu ekonomicznego podmiotu. Warto wspomnieć, ze do roku 2000 badaniem obligatoryjnym były objęte także małe firmy  z częstotliwością badania raz na 3 lata.

Odstąpienie ustawodawcy od obligatoryjnego badania mniejszych podmiotów (od roku 2000) przyniosły więcej szkody niż pozornych oszczędności w wydatkach tych firm. Mamy obserwacje własne tego zjawiska, choćby przy okazji przekształceń formy prowadzenia działalności z osób fizycznych na spółki prawa handlowego. W podmiotach zwolnionych z obligatoryjnego badania, poziom rachunkowości znacznie się obniżył w stosunku do okresów, kiedy badanie ich było obligatoryjne.

Aktualnie Unia Europejska pracuje nad zmianami Dyrektywy 43/2006 w sprawie badań rocznych sprawozdań finansowych …

Docierają do nas informacje, że w zakresie badań małych i średnich podmiotów planuje się dalsze kroki zmierzające do ograniczenia obligatoryjnego ich badania. Jest to zasadniczy błąd. Tendencja powinna być odwrotna. Jednostki te (MiŚP) są znacznie mniej wyposażone w środki wspomagania wysoko kwalifikowanych pracowników, a zwłaszcza z zakresu rachunkowości i finansów. Natomiast ich udział w tworzeniu produktu globalnego wynosi ok. 50 % i blisko tego poziomu wartości dodanej w Polsce. Ten fakt powinien być wzięty pod uwagę przy ich badaniu. One bardziej niż duże wymagają badania przez biegłych rewidentów.

2.3  Procedury badania i wydawanie opinii biegłego są przydatne dla podmiotu badanego i jego otoczenia (kontrahenci, banki i inni odbiorcy tych usług). Równocześnie wystąpiły negatywne zjawiska przy ocenie i badaniu zwłaszcza dużych podmiotów, badanych przez audytorów wielkich firm (umownie określanych jako „wielka piątka”). Główne przykłady to:

- rok 2001: USA upadek ENRON CORPORATION badany przez Arthur Andersen („kreatywna księgowość”),

- rok 2002-2008: USA upadek Lehman Brothers – badany przez Ernest&Young,

- rok 2001-2008: USA Bank of America – badany przez Pricewatherhouse Coopers.

Zjawiska te nie ominęły również Polski, szczególnie w okresie ostatniego kryzysu, o czym informowała prasa.

Mimo istniejących zagrożeń upadłością tych firm, biegli nie sygnalizowali na czas tego zjawiska w swoich opiniach – co stanowi poważne zagrożenie dla gospodarki.

Oczywiście nie mamy pełnego rozpoznania w zakresie przemilczania przez biegłych w wydawanych opiniach zagrożeń o kontynuacji działalności. Natomiast w warunkach istniejącej formy wyboru biegłego (tj. gdy decydują o tym Właściciele) – są oni narażeni na utratę klienta, wydając opinię biorą to pod uwagę.

W tej sytuacji sposób wyboru biegłego rewidenta ma istotne znaczenie.

3.      Cele działalności biegłego rewidenta

Cele te ustalone są w Dyrektywie UE i polskiej ustawie o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. z późn. zm.:

­       art. 65.1 – celem badania… jest wyrażenie przez biegłego rewidenta pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z zastosowanymi zasadami polityki rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowych badanej jednostki,

­       oraz art. 66 ust. 4 – wyboru podmiotu do badania dokonuje organ … zatwierdzający sprawozdanie jednostki (w skrócie, czyli Właściciel podmiotu badanego i Właściciele kapitału).

Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17.05.2006 r. ustala, że wyboru dokonuje:

­       art. 37 ust. 1 – Walne Zgromadzenie (Właściciel kapitału)

­       lub art. 37 ust. 2 – państwa członkowskie mogą dopuścić alternatywne systemy – pod warunkiem, że systemy te zapewnią niezależność biegłego (a takiej zasady ustawa o rachunkowości nie przewiduje).

4.      Aby te cele osiągnąć należy:

Wzmocnić niezależność biegłego od badanej firmy. Aby spełnić ten warunek, biegły nie może być wybierany przez Właścicieli i fakt ten nie wymaga głębokiego uzasadnienia. Ponadto badanie jest wykonywane dla jednostki badanej, ale także jest ważne dla otoczenia biznesu i w znacznej części dla interesów instytucji nadzoru nad funkcjonowaniem Państwa (m.in. Skarbu Państwa) i jednostek samorządu terytorialnego.

5.      Problemy związane z wyborem biegłego:

5.1  Wybór biegłego rewidenta- co do zasady – przebiega w sposób następujący:

­       publikacja ogłoszenia w prasie o badaniu i zaproszenie do składania ofert przez podmiot badany wraz z warunkami w tym zaproszeniu,

­       biegli (podmioty) zgłaszają swoją ofertę, podając cenę za badanie i informacje zgodne z warunkami podanymi w zaproszeniu,

­       wybór biegłego na ogół jest to wybór swobodny organu właścicielskiego – nawet bez przestrzegania warunków podanych w zaproszeniu  - gdyż w prawie każdym takim ogłoszeniu znajduje się klazulka „swobodnego wyboru biegłego przez organ wybierający”.

Obserwując ten proces wyboru biegłego dostrzegliśmy następujące zjawiska:

5.2  Duże podmioty gospodarcze i jednostki zainteresowania publicznego według naszych obserwacji na ogół nie stosują w wyborze biegłego kryterium najniższej ceny, ale inne nie mierzalne kryteria, co w konsekwencji oznacza wybór do ich badania dużych firm audytorskich (jednej z ośmiu wymienionych w pkt. 1.4 naszego pisma).

5.3  W dużych jednostkach podległych Samorządom Terytorialnym, jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa i w pozostałych jednostkach, z przyczyn nie zidentyfikowanych, ceny za badania są bardzo zróżnicowane. Ich rozpiętość waha się w skali od 1 do 5-krotności najniższej oferowanej ceny.

Z doświadczenia biegłych wynika, że aby można było wydać opinię biegłego dla najmniejszego podmiotu, to pracochłonność jego wykonania nie może być niższa niż 120 godzin (przy średnim oprzyrządowaniu badania). Przyjmując stawkę 50,00 zł za godzinę pracy biegłego to wartość umowy na jej wykonanie nie może być niższa niż 6.000,00 zł netto (przy stawce 100,00 zł za godzinę – wartość umowy 12.000,00 zł).

Badania wykonane po zbyt niskich cenach nie mogą być w pełni wartościowe, a dla badanego podmiotu stanowią jedynie wykonaniu obowiązku ustawowego.

5.4  Kolejnym problemem są badania przeprowadzane przez asystentów. Są oni nagminnie wysyłani do zbierania dowodów badania a biegły rewident, jedynie weryfikuje zebraną w ten sposób dokumentację. Jeżeli jest obecny czasami w podmiocie to jedynie z przyczyn formalnych, a nie po to by badać.

5.5  Fikcją są również tzw. „komitety audytu” w większych podmiotach gospodarczych, które ustawodawca zobowiązał do ich powołania. Intencją było, aby m.in. zatwierdzały wybór audytora do badania sprawozdania finansowego tego podmiotu. Faktycznie Komitety te wyłonione są ze składu Rad Nadzorczych i nie spełniają swojej roli, ponieważ często nie dysponują odpowiednią wiedzą. Przepisy ustawy wykonano i po co? Dalej de facto Rada Nadzorcza decyduje o wyborze biegłego.

6.      Cena za badanie

6.1 Cena za badanie – powinna być ustalona w oparciu o pracochłonność związaną z badaniem, a pracochłonność wynika ogólnie z:

1)   wielkości badanej jednostki mierzonej sumami bilansowymi (wartością majątku i źródeł ich pokrycia),

2)   wielkości sprzedaży,

3)   poziomu zatrudnienia,

4)   rozszerzonego zakresu badania na wniosek zlecającego usługę,

5)   urzędowo ustalonej stawki godzinowej w PLN.

Parametry takie w latach ubiegłych (za wyjątkiem stawki godzinowej) ustaliła Krajowa Izba Biegłych Rewidentów, lecz Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów uznał je jako naruszenie swobody rynkowej i obecnie nie są obowiązujące. Ale w Polsce stosowane są jednak ceny urzędowe, m.in. Ministerstwo Sprawiedliwości stosuje urzędowe stawki dla biegłych sądowych – także biegłych rewidentów.

Szereg innych branż stosuje ceny (maksymalne, średnie lub najniższe), np.:

­       motoryzacja – usługa przeglądu technicznego auta osobowego – trwa 15 minut i kosztuje 100 zł,

­       rzeczoznawcy techniczni,

­       notariusze,

­       adwokaci,

­       radcowie prawni i szereg innych zawodów,

­       urzędowe (lub w inny sposób wiążące rolników )ceny skupu płodów rolnych.

W tym miejscu warto jest się zastanowić w ogóle nad „wolnym rynkiem” – czy w niektórych przypadkach nie nadużywa się tego pojęcia dla z góry określonych celów?

Czy nie jest to „fetyszyzacja” tego pojęcia?

Czy nie da się ustalić pracochłonności badań i na tej podstawie godziwej ceny za badanie, jeżeli nie ścisłej to jej granice minimalne i maksymalne?

Naszym zdaniem jest to konieczne.

Rozwiązanie należy do specjalistów z tej dziedziny. Z ceną wiąże się wolny rynek. Poglądy praktyków i teoretyków w sprawie wolnego rynku nie są jednolite. Krytyczne uwagi w sprawie wolnego rynku głoszą „wielcy tego świata”:

­       Ha-Joon Chang (wykładowca brytyjskiego Cambridge i autor książki „23 rzeczy których nie mówią Ci o kapitalizmie” – neguje pozytywne cechy wolnego rynku i uznaje je za szkodliwe;

­       Oliver Williamson – laureat nagrody Nobla mówiąc o kryzysach finansowych stwierdził, że: „Nie był następstwem aktu natury, którego nie sposób przewidzieć i nad którym nie można zapanować. Nie uderzył znienacka piorun, nie zatrzęsła się ziemia. Był wynikiem ludzkich działań i zaniedbań. Ogromną rolę odegrała nadmierna pewność siebie i arogancja”.

Nad powyższymi poglądami należy się pochylić i uwzględnić je w podejmowanych decyzjach.

6.2 Istniejący obecnie stan powinien być zmieniony. Z jednej strony występują niczym nie uzasadnione ceny usług audytorskich w granicach 1,5 mln do 2,0 mln zł, a z drugiej te najniższe za 3 tys. zł. Dla tych cen najniższych właściwe jest porównanie z kosztami publikacji zaproszeń do składania ofert, których cena wynosi od 3 do 10 tys. zł. Naszym zdaniem obligatoryjne badanie sprawozdania finansowego nie jest „zwykłym towarem” lecz świadectwem „prawidłowości i rzeczywistości” danych zawartych w sprawozdaniach finansowych podmiotów badanych wydawanych na użytek publiczny, którego wartość można i należy wycenić, tak aby gwarantowała właściwe jego przeprowadzenie. Za tą opinię ponosi przecież  odpowiedzialność także karną jego autor – biegły rewident.

7.      Pozostałe istotne problemy

7.1  Przy kształtowaniu ustawy o biegłych rewidentach z dnia 7.05.2009 r., Terenowy Zespół Biegłych Rewidentów w Płocku postulował zmianę trybu wyboru biegłego rewidenta w sposób inny niż przez Właścicieli kapitału, gdyż tryb taki ogranicza fundamentalną zasadę „niezależności biegłego”. Wnioski w tej sprawie zostały odrzucone. Dziwna jest sytuacja tego oporu, który płynął zarówno ze środowiska biegłych (tych wielkich) jak i od regulatora ustawy Ministerstwa Finansów. Jest sytuacją oczywistą, że średnie, małe podmioty audytorskie są za zmianą tego trybu wyboru, lecz wpływu na to – jako „mali” – nie mają.

Przy rozstrzygnięciu problemu wyboru biegłego do badania w Polsce należy brać pod uwagę presję i działania dużych podmiotów audytorskich, a i łańcucha niezidentyfikowanych powiązań dążących do utrzymania status quo.

Można jednak znaleźć opinie zgodne z naszym poglądem, m.in.: wypowiedź Prezesa Polskiego Towarzystwa Ekonomicznego prof. Elżbiety Mączyńskiej (Gazeta Prawna z dnia 07.01.2008 r.), która zwraca uwagę na wybór biegłego i uważa, że wyboru dokonywać powinna specjalistyczna instytucja finansowa przy stosowaniu klarownych, z góry ściśle ustalonych zasad. Istotne dla sprawy wyboru biegłego są spostrzeżenia Unii Europejskiej na temat przywrócenia zaufania do sprawozdań finansowych, m.in. zawarte w komunikacie prasowym Komisji Europejskiej, którego treść załączamy do nin. wystąpienia.

7.2  Brak właściwych proporcji pomiędzy „wielkimi podmiotami” audytorskimi, a pozostałymi biegłymi (przedstawione we wstępie).

Naszym zdaniem, obecny stan jest nie do przyjęcia, nie tylko ze względów konkurencyjnych czy egoistycznych, ale nadmierna koncentracja stwarza warunki, które mogą zagrażać celom jakie stoją przed „instytucję biegłego”. I nie jest to tylko nasz pogląd. Niepokój wykazała także Unia Europejska w postaci Rezolucji Parlamentu Europejskiego z dnia 13.09.2011 r., w której wezwała Komisję Europejską do przeprowadzenia analizy wartości dodanej wynikającej z dotychczasowych standardów i praktyk z badań sprawozdań finansowych na europejskim rynku wewnętrznym. Było to skutkiem tzw. „Zielonej Księgi Komisji Europejskiej”.

W rezolucji Parlamentu poruszono m.in. głównie:

­       problem powoływania i wynagradzania biegłego przez podmiot badany – co uznaje, że stwarza to zagrożenie, nie widzi jednak obecnie uzasadnienia do powoływania biegłego przez osobę trzecią. Komisja wnioskuje w tym kontekście zwiększenie roli komitetów ds. audytu (ocena roli Komitetów Audytu w Polsce poruszona gdzie indziej);

­       problem koncentracji i struktury rynku usług audytorskich;

­       zwraca uwagę na wspieranie i łączenie się małych i średnich firm audytorskich.

Na powyższym tle pozytywnym zjawiskiem jest to, że Unia Europejska zainteresowała się problemem biegłych rewidentów, jednak spojrzenie na problemy jest różne z „oddali” i z „bliska”, m.in. ocena roli komitetów audytu, które w naszej ocenie i na naszym „podwórku” są „fikcją”.

7.3  Nie podoba się nam ograniczanie uprawnień KIBR jako samorządu zawodowego, m.in. poprzez wymóg akceptowania wszystkich uchwał samorządu przez Komisję Nadzoru Audytowego. Uważamy także, że utworzenie tej instytucji jest ominięciem 43 Dyrektywy U.E. Organ ten jest w istocie rządowym, ale nie jest organem niezależnym. Istotne uzasadnienie w tej kwestii podała prof. dr hab. Aldona Kamela-Sowińska w wywiadzie w Gazecie Prawnej z dnia 24.06.2008 r.

Dodamy od siebie uwagę, że jest to naruszenie art. 17 ust. 1 Konstytucji RP z dnia 2.04.1997 r.

Istniejący zapis ustawowy kwalifikujemy jako „fikcję”.

8.      Co MY jako biegli robiliśmy w tej sprawie?

Środowisko, które reprezentujemy tj. Terenowy Zespół Biegłych Rewidentów liczy ok. 80 biegłych, co stanowi 4,7 % do 1700 biegłych Oddziału Warszawskiego KIBR, 2,2 % czynnych zawodowo biegłych i 1,1 % do ogółu biegłych (7.104) w Polsce.

Stanowimy nieliczną grupę biegłych i tym samym nie mamy żadnego wpływu na reprezentację swoich członków we władzach federacji biegłych (istniejący statut biegłych nie daje takich szans), choć w tym kierunku postulowaliśmy szereg zmian bez skutku pozytywnego.

Środowisko płockich biegłych podejmowało działania w sprawach biegłych w formie:

­       publikacji w miesięczniku „rachunkowość” nr 2/5/2006,

­       wystąpieniach pisemnych do organów KIBR,

­       wystąpieniach pisemnych do Ministerstwa Finansów,

­       w publikacjach prasowych (głównie Dziennik Gazeta Prawna),

­       spotkaniach środowiskowych,

­       postulatów kierowanych do U.E. na apel Komisarza Michel Barnier „Zielona Księga”,

­       udział w komisjach sejmowych nad dyskusją o ustawie z dnia 7.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Efekty naszych działań nie były dla nas satysfakcjonujące, nieco jednak zmieniono kilka zapisów, głównie zmniejszono kary dla biegłych i limity przychodów biegłego od jednego podmiotu badanego z 20 % na 40 % i inne drobne zmiany w projekcie ustawy.

9.      Podsumowanie

Na tle opisanych wyżej problemów wnioskujemy o nowelizację przepisów ustawowych umożliwiających wzmocnienie niezależności biegłego rewidenta poprzez:

9.1  wybór biegłego (podmiotu badającego) przez specjalistyczny organ finansowy (lub instytucję) według klarownych kryteriów na okres 5-6 lat (techniczną stronę łatwo opracują specjaliści – przy udziale biegłych rewidentów);

9.2  ustalenie zasad wynagradzania biegłego rewidenta, wychodząc z kalkulacji pracochłonności mierzonej godzinami pracy i stawkami za 1 godzinę (minimalną i maksymalną);

9.3  zreformowanie roli Komitetów Audytu w podmiotach zainteresowania publicznego (m.in. opiniowałyby proponowaną przez biegłego pracochłonność);

9.4  pozbawienie uprawnień resortowych (przykład Minister Skarbu) do ustalenia zakresu badania i sugestii co do wyboru biegłego;

9.5  zmianę usytuowania Komisji Nadzoru Audytowego uniezależniając ją od organów rządowych (obecny stan narusza 43 Dyrektywę U.E.);

9.6  umocnienie roli Samorządu Biegłych Rewidentów i zniesienie ograniczeń w postaci akceptowania uchwał tego Samorządu – obecnie naruszają one art. 17 ust. 1 Konstytucji RP;

9.7  przywrócenie zasady badania sprawozdań finansowych wszystkich pozostałych podmiotów nie osiągających parametrów określonych w art. 50 ust. 2 ustawy o rachunkowości raz na 3 lata; nasze doświadczenie wskazuje, że takie badania byłyby korzystne dla zwiększenia bezpieczeństwa obrotu;

9.8  zmianę Statutu KIBR-u w sposób umożliwiający udział w Krajowych Zjazdach biegłych proporcjonalnie do ilości biegłych zamieszkujących w danym regionie i mniejszych miejscowościach (powiat, dwa lub trzy powiaty) – co pogłębi zasady demokratyzacji w strukturze Samorządu Biegłych. Spowoduje to, że delegaci będą w większym stopniu odzwierciedlać faktyczną strukturę podmiotów audytorskich w Polsce (małych i dużych). Obecny sposób stawia w uprzywilejowanej pozycji biegłych pochodzących z dużych aglomeracji.

Przedstawiliśmy najistotniejsze problemy, które – naszym zdaniem – powinny znaleźć nowe rozwiązania i regulacje ustawowe. Jako niewielka organizacja biegłych, nie posiadamy tzw. popularnie „przebicia” i przekonania organów i osób decyzyjnych do zajęcia się przedstawionymi problemami, których usunięcie poprawiłoby efektywność pracy biegłego.

Ponadto kwestie poruszane są przedmiotem szerszej dyskusji i niezadowolenia wśród biegłych, a także organów KIBR-u. Wspomnieć należy m.in. list otwarty biegłych środowiska krakowskiego z dnia 13.10.2008 r. w sprawie kształtowania ustawy o biegłych rewidentach. Śledząc prasę krajową, a zwłaszcza Dziennik Gazetę Prawną i Gazetę Wyborczą, można spotkać szereg publikacji w odniesieniu do problemów dotyczących biegłych.

Działania naszego środowiska w ostatnich latach nie przyniosły zadowalających oczekiwań, dlatego postanowiliśmy podjąć następną próbę w formie szerszego zainteresowania organów i instytucji w nadziei, że ktoś lub któraś z nich, zainteresuje się poruszonymi problemami.

Na zakończenie prosimy:

­          biegłych rewidentów o ustosunkowanie się do naszych propozycji poprzez wyrażenie poparcia lub zaprzeczenie, ale również uzupełnienie poruszonych treści lub wniesienie nowych pomysłów,

­          w stosunku do polityków – w razie powstałej potrzeby deklarujemy współdziałanie w szerszym zakresie niż to wynika z naszego wystąpienia.

Pozostajemy z Szacunkiem

W imieniu środowiska TZBR w Płocku

wystąpienie podpisali:

Prezes TZBR – Tadeusz Kwaterski     ……………….

V-ce Prezes TZBR Iwona Laszuk       ……………….

Do wiadomości:

1)      Oddział Regionalny KIBR w Warszawie oraz pozostałe Oddziały Regionalne,

2)      indywidualni biegli (w zakresie znanych adresów),

3)      podmioty badające (w zakresie znanych adresów),

4)      politycy – w formie przekazania powyższego pisma do Przewodniczących Klubów Parlamentarnych,

5)      Komisarz U.E. Michel Barnier.